青山纸业与福建南纸重组传闻再起

　　

　　近期，资本市场再燃福建南纸（600163）与当地另一国资委旗下的上市公司青山纸业（600103）的重组传闻。《投资者报》经过调查了解到，福建南纸最近向青山纸业的两项资产转让确属大股东授意。另有分析人士表示，福建南纸一系列动作，明显有政府推动的痕迹。

　　看来，在政府行政指令的授意下，福建的这两家纸业“难兄难弟”有望“被”重组。

　　福建南纸（600163.SH）作为中国几大新闻纸生产商之一，本应受益于通胀，却在2010年三季报交出了净利润亏损5889.92万元的成绩单。

　　同为福建企业，青山纸业（600103）正是其接盘人。但是，青山纸业本身也困难重重，尽管去年三季报处于盈利状态，但因为原大股东无法偿债，青山纸业的未来同样堪忧。

　　青山纸业饱受大股东拖累

　　据了解，福建南纸和青山纸业两家公司厂区分别位于福建南平和临近南平的沙县，地理位置相近。青山纸业近年来深受原大股东福建省青州造纸有限责任公司（下称青州造纸）拖累，业绩一直不理想。

　　长期以来，青山纸业一直受困于大股东青州造纸占资案，因为案件迟迟未能判决，会计师事务所曾对公司2008年的审计报告出具带强调事项段的无保留意见。这一历时长久的案件此前分别经福建省高院和最高人民法院审理，最高人民法院于2008 年6 月18 日作出终审判决，青州造纸应向公司返还占用资金1.73亿元及相应利息。

　　尽管如此，青州造纸却一直未能按时返还上述资金及相应利息，青山纸业因此于2008 年7 月8 日向福建省高院申请强制执行，并于2008年11月12日、2009年4月3日两次向该院执行局书面请求尽快执行生效判决。

　　2010年年底这个问题部分得到解决，只是这一次青山纸业又成了“冤大头”。青山纸业此前公告，大股东青州造纸因债务纠纷，其所持青山纸业股份作为抵债资产的一部分，被法院裁定分别转让给债务人：青山纸业、信达资产福州办事处以及福建省财政厅。

　　也因为债务纠纷，青州造纸目前处于非正常经营状态，截至评估基准日2010年9月30日，公司总资产为986万元，净资产为零。

　　根据此前资料显示，青山纸业被青州造纸长期占用大量资金，并影响了公司的业绩。而青州造纸因为长期亏损，早已资不抵债。

　　截至2010年6月30日，青州造纸欠款案共涉及三家债权人，累计债务11.86亿元（含息），其中，对青山纸业经营性欠款2.5亿元，欠信达资产福州办事处5.82亿元，欠福建省财政厅3.54亿元。

　　2010年8月23日，福建省南平市中院裁定青州造纸以资抵债，青州造纸可分配资产评估值为6.14亿元，三方债权人按债权比例分别受偿，其中，青山纸业受偿1.3亿元、信达资产福州办事处受偿3.01亿元、福建省财政厅受偿1.83亿元。

　　在具体的偿还方式上，将青州造纸经评估的所有土地使用权、房屋及构筑物、长期股权投资资产、设备及流动资产作价3.56亿元交付青山纸业，青山纸业将超出债权的部分在扣减应支付的青州造纸职工安置补偿费等费用后，余额1.75亿元以货币形式返还给青州造纸。

　　青州造纸所持青山纸业8568万股（股价按规定采用2010年6月30日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，每股3.82元）合计价值3.27亿元，其中5329万股作价2.04亿元抵债给信达资产福州办事处，青州造纸另外再支付给信达资产福州办事处现金补偿款9738万元；其余3239万股作价1.24亿元抵债给福建省财政厅，青州造纸另外再支付给福建省财政厅现金补偿款5919万元。

　　据青山纸业职工透露，虽然公司终于摆脱了原大股东的包袱，却用3.56亿元现金买回了一个烂摊子，为以后经营埋下了隐患。

　　福建南纸资金运作蹊跷

　　2010年12月28日，福建南纸公告称，公司将福建省龙岩造纸有限责任公司（下称龙纸公司）厂区内的34万平方米土地使用权以1.37亿元转让给龙岩市土地收购储备中心。

　　福建南纸2009年11月30日以1.59亿元购买了龙纸公司的经营性资产。其中，土地使用权面积34万平方米价值5099.84万元；房屋建筑物价值3547.06万元；机器设备、存货等7233.10万元。

　　福建南纸此举赚了8600万元。尽管公司称，当时竞买龙纸公司经营性资产是为了实现低成本扩张，增强公司在激烈市场中的竞争实力，但随着新闻纸产品市场的景气度下降，再延续原有产品结构和工艺，产品没有盈利能力。

　　福建南纸根据目前浆纸市场状况，竹木溶解浆及其下游纤维的产品市场需求强劲，且前景广阔。公司拟充分利用龙岩地域优势及原料优势发展溶解浆及竹木纤维产业。

　　鉴于龙纸公司原有生产场所不能满足浆纤行业对环境保护的要求，公司拟将该生产场所交由政府收储，公司以设备、存货及现金出资占68%股权比例的龙岩南纸有限公司已根据在龙岩做强做大浆纤产业的总体战略着手购买符合产业环保、物流等方面要求的生产用地。因此，本次土地收储不会影响龙岩南纸有限公司的持续经营。

　　此外，福建南纸近期还转让了深圳市龙岗闽环实业有限公司（下称闽环实业）100%股权。 12月24日，青山纸业公告称，公司通过产权交易中心以1.20亿元竞得闽环实业。

　　福建南纸称，公司仍处于产品结构调整时期，市场前景看好的竹（木）纤浆粕扩建等技改项目，需要大量建设资金，本次转让所获资金（包括收益）除用于缴纳转让相关税费外，将全部用于公司产品结构调整项目建设，进一步做大、做强公司主业，提高主营业务盈利能力和核心竞争力。

　　不过，福建南纸产品结构调整显得有些仓促，而且其资金运作历来很有特点。福建南纸2008年3月通过非公开增发1.75亿股，发行价格5.73元/股，募集资金净额9.70亿元，用于年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目，包含纸浆建设与75万亩原料林建设两部分。

　　福建南纸这个项目的总投资为14.19亿元，其中浆纸部分总投资10.71亿元，原料林部分总投资3.48亿元。除了募集的资金外，其他部分由专项资金与银行借款解决。

　　让人蹊跷的是，福建南纸2009年半年报显示募投项目财务支出5.89亿，募集资金使用了1.14亿，算来其他资金（自筹资金）使用了4.75亿。然而根据项目总投资14.2亿，募集资金9.79亿，其他资金应该使用4.41亿就够了，使用的其他资金已经超过了上限，为何公司一直使用其他资金（自筹资金），而放着募集的8亿多资金存放资金专户以及补充流动资金？

　　一方面是经营业绩的大幅下滑，另一方面作为募集资金投资的新闻纸生产项目的前景也令人疑惑，而募集的资金又没有用于募投的项目上。2010年，福建南纸又几番卖出经营性资产，而理由已经改为因为调整产品结构，由新闻纸改为被市场看好的竹（木）纤浆粕。

　　重组传闻再起

　　就是这样两家经营不善的福建纸业公司，却一直存在整合传闻。

　　2009年福建南纸巨亏4.48亿元，青山纸业亏损1.99亿元。值得一提的是，福建南纸的巨亏主要在于公司计提总额超过1.54亿元的存货跌价准备、固定资产减值准备等6项损失。

　　正是因为福建南纸大规模计提，浇灭了2009年以来有关福建南纸重组预期的热情。此前关于福建南纸和青山纸业重组的最大证据来自于福建省国资委主任周联清就福建南纸和青山纸业两家上市公司的整合发出的推动暗示。

　　周联清曾对媒体透露，将推动福建轻纺控股公司整合南纸股份、青山纸业公司相关资产，形成百万吨级‘林浆纸’集团”。

　　随着这个暗示，王亚伟旗下的华厦大盘精选、华夏策略精选等基金赫然现身福建南纸2009年三季报上十大流通股股东名单。回头来看，当时福建国资委的暗示以及福建南纸的一系列动作，也符合王亚伟一贯做重组题材的投资思路。

　　当时，可谓轰动的重组预期，百万吨级“林浆纸”集团，也让福建南纸的风头迅猛。可惜的是，随着福建南纸巨亏的2009年年报出台，以及华夏系基金的出逃，当时的福建南纸重组的预期已经被淹没。

　　2010年年底，福建南纸与青山纸业重组的话题，再次被提出来。主要的原因是，12月1日，青山纸业第一大股东因债务纠纷， 导致青山纸业控股权将发生变更。福建南纸因此晋升为公司第一大股东，实际控制人也变更为福建省国资委。

　　紧接着2010年12月11日，青山纸业公告称，公司控股子公司漳州水仙药业有限公司拟通过公开竞价方式以不高于1.04亿元的价格受让福建南纸持有的南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权，及南平星光旅行社有限公司16.67%股权。

　　据知情人士透露，星光系列资产属于福建南纸经营较差资产，在南平当地并无竞争优势。

　　此次，福建南纸在2010年年底通过将星光系列转给青山纸业，来实现将不良资产剥离的目的。如果真是如此，那么青山纸业将再次接受大股东的垃圾资产。

　　除此之外，青山纸业还受让了福建南纸旗下的闽环实业，这一次不再是剥离非主业资产了。闽环实业的经营范围是生产各种工业用纸等，这与福建南纸的主营业务紧密相关。特别是闽环实业经营业绩还不错，今年前三季度净利润将近800万元。

　　一个亏损企业为什么会转让一家正在盈利的子公司？显然让人匪夷所思。有分析人士认为，这有可能是福建省国资委在背后作为推手导致。

　　政府推动痕迹明显

　　也正是这一系列资产腾挪，福建省国资委可能整合两家公司的传闻再次出现在市场上。多位业内人士对《投资者报》表示，这些动作发生在去年年尾，很有可能是为今年两家企业的整合打下基础。

　　青山纸业内部人士1月11日对《投资者报》表示，目前公司没有收到任何关于整合的消息，购买福建南纸的相关资产是公司正常的投资动作。目前来看，与整合无关。

　　福建省轻纺控股公司内部人士1月12日对《投资者报》表示，尽管福建南纸和青山纸业都是造纸企业，然而并未形成同业竞争，一家生产新闻纸，另一家主要生产包装纸和纸板。

　　福建南纸生产的新闻纸在国内具有一定的竞争优势，但青山纸业生产的包装纸却面临着产品竞争激烈，纸材供应紧张，废纸原材料价格高涨等问题。

　　除此之外，作为当地老牌国资企业，两家企业的历史包袱都非常重，再加上各自都在发展自己的新项目，无形之中增加了整合的难度。

　　但也有人认为影响不大，中国造纸协会办公室董建国1月11日对《投资者报》表示，如果福建南纸和青山纸重组了，是对两家企业利好的事，都是国资控股，不会影响到业务层面。

　　虽然如此，但董建国认为，两家企业的造纸资产均很可观，不可能因为整合，一方彻底放弃自己的造纸资产。这是因为尽管两家企业大举进军新项目，然而两家企业的核心资产仍然是造纸。

　　福建南纸内部人士1月13日对《投资者报》表示，和青山纸业整合的消息一直在传，但公司并没有实质性的动作，剥离星光系列资产和转让闽环实业，的确是大股东授意的。

　　据知情人士透露，尽管行政指示还未传至公司层面，或者说目前处于无法公开时期，但福建国资委整合福建南纸和青山纸业势在必行。

　　毕竟这两家企业经营上都不行，设备老旧，管理落后，与国内其他纸业相比，已经失去竞争优势。而可能的方式就是福建南纸被剥离相关造纸业务，注入新的资产。

　　截至目前，福建南纸仍然对外宣称，一系列经营性资产交易，是因为公司处于产品结构调整时期，需要盘活资产，投入市场前景看好的竹（木）纤浆粕扩建等产品结构调整项目，集中资金和资源做大、做强具有竞争优势的主业。

　　一位做私募的王先生对《投资者报》表示，福建南纸一系列动作，明显有政府背后推动的痕迹，而“青山纸业就是被用来当做下家的”。

　　关于这两家纸业公司重组，福建国资委方面也曾有比较明确的表态。福建省国资委主任周联清此前表示，进一步突出主业，加大开放性重组力度。对涉及上市公司的重组，周联清认为，应该选择合理的方式，深入研究收购上市公司股权、资产置换及借壳上市、向母公司定向增发股票、吸收合并上市公司等方式。

　　只是，福建两纸业公司本身的经营能力非常糟糕，就算国资委推动两公司重组的计划真能成行，短期内也很难扭转两家公司的颓势。然而，市场似乎再一次选择相信整合传言，近两周来，福建南纸的股价已经从去年年底的4.78元急速攀升到近期的5.6元左右，涨幅近20%。