中捷与上工申贝关于战略合作进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2010年3月25日，公司与上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》（已经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议，详情参见3月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司签署<关于缝纫机业务战略合作框架协议书>的公告》）。

　　一、2010年7月16日，双方在经过反复、深入的讨论后，就战略合作相关事项达成一致意见，并签署了《缝纫机业务战略合作框架补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：

　　（一）关于DA股权收购：双方同意，中捷股份全资子公司中捷欧洲公司以1，280万欧元（约合人民币11，000万元），购买上工申贝全资子公司上工欧洲公司所持DA公司约43％股权资产。该价格是在双方共同委托的评估机构德国BDO公司对DA公司评估后，经协商一致确定的。

　　（二）关于购买GC5550型高速平缝机机壳底板加工线：作为本次战略合作的一部分，中捷股份将以评估价格为参考，以双方认可的人民币2，200万元，收购上工申贝的GC5550型高速平缝机机壳底板加工线。

　　（三）关于成立合资制造公司

　　1、双方约定，在2010年12月31日前，中捷股份、上工申贝与DA公司分别以现金和资产按一定比例出资设立杜克普爱华制造(吴江)有限公司(以下简称

　　“DA吴江公司”)，该公司注册资本约5，000万元。在DA吴江公司成立后，DA吴江公司将成为双方缝制设备的重要生产基地之一，在DA吴江公司具备生产能力后上工申贝除控股的DA公司外，不再生产工业缝纫机。

　　2、双方约定，DA吴江公司初期可租用中捷股份全资子公司中屹公司部分厂房，中捷股份同意对该部份厂房租金予以优惠。

　　3、双方同意，不再实施原《合作框架协议》中“以上工申贝所持上工蝴蝶缝纫机有限公司约40%股权和相关资产经评估后作价向中屹公司增资”的方案，删除所有有关上工蝴蝶公司的工作要求，但合作框架协议中所述对上工申贝参股中屹公司后的关于股权转让和亏损限制条件以及经营架构等也同样适用于DA吴江公司。

　　（四）关于部分“DA”和“上工”产品的合作生产：中捷股份及子公司同意接受上工申贝及子公司有关“DA”和“上工”产品的OEM，并在确保产品技术和质量要求前提下以优惠的价格出售给上工申贝，最终价格由双方具体协商确定。

　　（五）关于中捷股份参股合资销售公司：双方约定，中捷股份参股杜克普爱华（上海）贸易有限公司，该公司目前股东为上工申贝、DA公司、其他第三方。

　　二、根据“合作框架协议”及其“补充协议”精神，双方于“补充协议”签约同日，按照“补充协议”内容一和内容二，又草签了“关于收购杜克普·阿德勒股份公司的股份买卖协议”和“设备买卖合同”。

　　（一）《设备买卖合同》主要条款

　　1、出售的设备：GC5550型高速平缝机机壳底板加工线设备以及附件，

　　包含34台（套）以及刃具155种5348件和设备备件373项。

　　2、合同总价款：双方同意，上工申贝向中屹机械工业有限公司出售的该

　　批设备及设备附件总价为人民币2，200万元(大写：贰仟贰佰万元整)。

　　3、付款方式：不迟于2010年8月31日支付1，200万元，9月30日前支

　　付800万元，2010年12月31日前全部付清。

　　（二）《DA股份买卖协议》主要条款

　　鉴于双方已签署了《战略合作框架协议》，达成了卖方（指“上工欧洲公司”）

　　向买方（指“中捷欧洲公司”）出售和转让DA 3，526，000股股份的意向。该交易

　　最迟于2010年8月31日完成。

　　1、DA股份的对价：出售和转让DA股份的对价为 EUR12，800，000(大写：

　　壹仟贰佰捌拾万欧元)。

　　股份对价应由买方通过电汇不含任何费用和不做任何扣减的在经济转让日支付至卖方位于汉堡Sparkasse银行的账户。

　　2、卖方和买方按协议规定执行DA股份转让的交易必须满足的前提条件：（1）上工申贝和中捷股份的股东会议均已批准在此达成的交易。

　　（2）中国政府和/或浙江省政府的相关部门已经批准了中捷按照本协议购买DA股份。

　　（3）买方已经从中捷股份收到金额不低于12，800，000欧元的股东投资款。（4）买方已向卖方银行账号支付12，800，000欧元不含任何费用和不做任何扣减。

　　3、约定和承诺事项：

　　（1）中捷股份和买方（中捷欧洲公司）承诺：买方在DA股份转让交易完成后的三年内未经卖方书面同意不得进一步收购DA股份， 除非这些股份是按照

　　德国法律要求公开要约收购的，也不能出售和转让任何DA股份。

　　（2）上工申贝和卖方（上工欧洲公司）承诺：在DA股份转让交易完成后的三年内卖方未经买方书面同意不得向第三方出售和转让任何DA股份，但不包括卖方以增强DA股票在交易所的交易流动性为目的的不超过1%DA总股本的股份出售。

　　（3）一旦DA股份转让交易执行，上工申贝和卖方承诺采取措施和发表必要的申明解除由卖方提名的三名DA监事会成员中的一名成员， 并由买方提名一

　　名人员作为DA监事会成员。

　　三、备查文件

　　1、《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司缝纫机业务战略合作框架补充协议》

　　2、《中屹机械工业有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司设备买卖合同》3、《中捷缝纫机股份有限公司、中捷欧洲有限责任公司与上工申贝（集团）

　　股份有限公司、上工（欧洲）控股有限责任公司关于收购DA股份的股份买卖协议》

　　四、特别提示

　　1、双方签订的上述协议尚需分别提交双方董事会、股东大会审议，并按相关规定履行信息披露义务；

　　2、公司董事会授权董事长李瑞元先生（或由其授权他人）办理相关具体事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　2010年7月17日

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　　公司公告：

　　[2010-07-13]上工申贝：2010年半年度业绩预盈公告

　　公司新闻：

　　[2010-07-13]上工申贝（集团）股份有限公司2010年半年度业绩预盈公告

　　[2010-07-13]上工申贝半年度业绩预计扭亏为盈

　　[2010-07-12]“上工申贝、上工B股”公布2010年半年度业绩预盈公告 

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