在停牌约半个月后，仁智股份终于揭晓了其重大资产重组方案。近日，公司发布公告称，拟通过重大资产置换、发行股份购买资产的方式置入科元精化100%股权，作价103亿元，此次交易构成重组上市。
2017年从纳斯达克退市的科元精化，此次或将通过借壳仁智股份曲线登陆A股。受此消息面影响，自4月9日复牌后，仁智股份已收获三个一字涨停，截至4月11日下午3时收盘，仍有买盘封单近20万手。
标的作价103亿元 借壳分两步走
重组方案显示，本次交易仁智股份置出资产初步作价为2.5亿元，科元精化初步作价为103亿元，上述差额100.5亿元由仁智股份以3.8元/股的价格以发行股份的方式向科元精化的原股东购买，拟发行股份数量为26.45亿股。
采用资产置换和发行股份购买资产相结合的方式是市场通行的一种借壳方式，对于此次置换差额部分100.5亿元采用发行股份的方式购买，仁智股份董事长陈昊旻在接受《证券日报》记者采访时坦言：“从一方面来说，上市公司的确处于盈利疲软、资金较为紧张的情况下，如果采用现金购买，涉及金额巨大，可能极大地降低交易的成功概率”。
陈昊旻还谈到，如采用发行股份方式，在将科元精化置入上市公司的同时，可以将科元精化的股东与上市公司利益牢牢绑定，促使科元精化股东努力发展科元精化的高端精细化工业务。
三年两度易主 上市公司或迎新发展
记者了解到，目前仁智股份的控股股东为瀚澧电子，2016年其通过受让股份成为第一大股东，同时仁智股份实控人变更为金环。而此次交易完成后，瀚澧电子股份将由19.76%稀释至2.66%，上市公司控股股东也将变更为科元控股，实际控制人将变更为陶春风。
有业内相关人士向记者指出，仁智股份三年内可能两度易主与此前的控股权变更而并未扭转公司经营每况愈下的局面有关，而4月9日公司复牌后股价连续涨停、出现巨量买单，从某种程度上反映了市场对于此次重组的看好。
对于此次交易的原因，预案中提出，近年来仁智股份因管理不善，主营业务持续萎缩，利润严重下滑，尤其 2018 年以来，受多个诉讼事项影响，公司整体流动性趋紧、经营压力较大，主营业务发展严重不达预期，公司面临较大的经营风险。
陈昊旻表示，此次重组将上市公司衰落的、盈利能力差的现有业务置出，而将处于蓬勃发展的科元精化置入并替代上市公司原有业务，是拯救上市公司的必然选择。
标的前身曾在美上市 去年营收超百亿元
据了解，科元精化已成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂的龙头之一，公司近年来持续进行精细化工技改项目，构建起了“一体化循环经济”的生产模式，原来生产的主要大宗化工产品混合芳烃经过深加工后转化为高纯度系列芳烃、高端产品溶剂和工业清洗剂，成本大幅降低、价值提升。
数据显示，科元精化2016年至2018年分别实现营业收入35.68亿元、49.57亿元和100.33亿元，以上时期实现对应净利润1亿元、6987.07万元和5.74亿元，其中2018年净利润增速超过700%。
在陈昊旻看来，燃料油深加工行业作为石油化工领域的新兴产业，专业化分工较细，入门技术门槛较高，借助于科元精化在行业内的市场占有率和影响力，加之公司深加工技术成本等领先优势，业绩将获得新的动能。
值得一提的是，科元精化前身为科元塑胶，还有过一段纳斯达克上市的背景：2010年4月份，科元精化实控人陶春风通过持有的全资子公司与美国OTCBB挂牌公司Silver Pearl进行股份置换，完成借壳；5月，Silver Pearl设立并吸收合并了全资子公司KEYP并更名为KEYP，同年9月在纳斯达克上市。就在2017年5月，KEYP完成了私有化程序，正式从纳斯达克退市。
将对接资本市场 进一步改善融资渠道
记者还注意到，预案中显示，科元精化2016年至2018年年末资产负债率分别为89.11%、86.51%、78.98%，外部融资渠道除股东增资外，主要依靠银行借款和商业信用。
对此，公司方面解释称，科元精化所处的燃料油深加工行业是资金密集型产业，规模以上的生产企业需要大量的设备与建设投资，此外，燃料油深加工企业的原材料采购成本占比较大，生产运营过程中也需要大量的流动资金。
“科元精化这两年投入一体化生产设备的建设，产能扩张带来的存货备货及银承保证金增加带来的资金压力还是不小的，”陈昊旻透露道。
相关业内人士指出，如重组顺利完成，科元精化将完成与A股资本市场的对接，这将显著改善科元精化的融资环境，拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，有望进一步推动公司发展。
