申花股东拉锯战：5.5亿借款倒逼75%股权

　　衣鹏

　　申花股东拉锯战：5.5亿借款倒逼75%股权

　　在这五年间，朱骏向申花投入资金的方式是，通过多个公司之间的关联借款，将多数资金(也有说一半)以借款方式计入申花报表。今年年初巨资引进球星的传言开始后，国资股东拒绝朱骏再操作这种模式。

　　上周六在虹口体育场，科特迪瓦球星德罗巴逼近对方球门，解说员大喊“球进”之后，闹市里一位出租车司机一手砸向方向盘。几个月前，德罗巴还在最高水平的冠军杯决赛进球，将他带到这座城市的是线上游戏商人朱骏。朱骏今年的运作颇得人心，有一次，球场里为“朱老板”唱起了歌曲《征服》。

　　距这粒进球十小时前，负责相关法务的人士对本报记者说，如果上海5家国资股东无法按5年前协议转让股权份额，朱骏和德罗巴都可能在2个月后离开。搁置5年的申花股权问题，已接近最后时刻。

　　34岁的德罗巴与上海申花合约时长两年半。除了分三次支付的年薪，每月生活费约20万欧元。而朱骏方面1个月前停发了生活费。申花其他球员也已有1月未获得薪水。通行的国际足联规则是，如果欠薪超过3个月，球员有权自由加盟其他球队。

　　本报记者多方获悉，股权僵局与协议一直缺少国资监管部门核准有关，而关键在于当年的转让对价中，就申花这家著名俱乐部的价值各方看法不一。上海市国资委21日书面回复本报称，“国资转让过程中，民营资本具有同等待遇，只要合法合规，就受到保护。具体事件有关部门正在核实、研究之中”。

　　75%还是28.5%？

　　五年前卖掉申花，是一次仓促的场外交易。2007年2月，朱骏的代表和其他5家国资企业签完一份协议。工商资料显示，几个月后申花按协议完成了增资扩股，朱骏以上海联城足球俱乐部有限公司(上海联城)出资2000万，占股28.5%。其他股东按原出资额占有股份。

　　上海申花足球俱乐部曾经有极高的估值，球队最早成立于1993年，夺得中国职业足球联赛第一个冠军；1999年它转为公司制运作；2001年上海市协调上海广电(集团)有限公司(上广电)、上海文化广播电视集团等参与扩股，公司注册资本5000万。

　　就当时转让的背景，上海体育局当时一位分管副局长对本报记者说，申花其实正处于多重困难中。一是最大的国资股东上广电业绩有下滑预期，其他股东也不愿在足球

　　市场大额投入。二是中央对上海社保案的调查牵连出前申花高管的问题。

　　至朱骏正式入主前，上海市国资委还批准上广电向上海电气集团和另一公司转出共计22%的股权，以减轻其负担。据当时的交易合同，至2007年1月31日申花的所有者权益合计仍有约5100万元。但工商资料等信息显示，大量债务通过资产划转等方式并不计入报表。

　　国资方面选择私下的协议转让，按相关规章转让价一般不应低于评估值的90%。朱骏自称是唯一的买家。双方在进行资产评估时排除了两块资产：一是申花品牌的无形资产价值，朱在两年前的一次专访中称，就此只签订了一定年限的使用权；二是申花在浦东康桥的训练基地和其未开发的土地使用权，相关资产与国资股东和金融机构仍有债务关系。

　　如果朱骏将这些资产纳入公司，资产评估的价格将更高。最终，“实际上主要资产就是价值2000多万的球员无形资产”。按照朱骏当时的理解，他的注资已经符合申花作为一支球队的价值。

　　当年10月的股东大会，承认2月存在一份股权转让协议，并且继续有效。但协议并未在工商部门存档。当时新董事会共9个席位中，由朱骏方面推选的有5个人，这成为定例。俱乐部章程中，董事会以简单多数进行决策，这保证朱在经营领域的话语权。

　　参与合同事宜的人士说，这只是转让协议的第一部分，之后，在一个财政年度若朱的投入超过7500万元，则国资股东需逐步转让股份使朱骏持股比例达到75%，但朱骏必须保证，第二年再投入不低于7500万的资金，这即外界传言所称投入1.5亿获得75%股权。

　　这份股权协议还要求，朱骏方面的注资，需要经由国资股东方面聘请的审计事务所认定。上述人士说，朱骏第一财年投入近1.2亿，第二年投入近9000万，2009年，有两家独立的事务所审计了这些投入。其间几方签订了多份补充协议。

　　当年，朱骏方面收到国资股东提出的一个一揽子方案。大致内容是延长股权转让时间，将相关股权先在国资内部进行转让(可以以场外协议方式快速进行)，集中到一个公司内再转让给朱骏。

　　和这个方案预计完成的时间是2011年末。

　　然而直到本周，股权转让仍没有完成。国资股东方面的说法是，国资委并不完全认可当年的协议，主要是后续股权的转让以象征性价格进行，可能承受国资贱卖的争议。上海市体育局经手此事的官员也说，当年协议没有在体育局党组形成正式指导性意见。

　　但朱骏方面一直认为，其手中的协议和补充协议具备单位图章、法定代表人签字等有效性要件，政府部门的审核是国资股东方面的流程。政府部门参与的沟通仍在继续。

　　上海市国资委新闻发言人小组、产权管理部门的负责官员都称此事仍不清晰。上海电气、上海文广等国资股东也未置评。截至发稿前，本报19日发出的正式采访函也未获回复。

　　中断借款模式

　　在这五年间，朱骏向申花投入资金的方式是，通过多个公司之间的关联借款，将多数资金(也有说一半)以借款方式计入申花报表。今年年初巨资引进球星的传言开始后，国资股东拒绝朱骏再操作这种模式。

　　朱骏方面对75%转让无法履约更加担忧。如果依旧保持现在的持股比例，一家股东借款形成的债务，除非申花这个一般有限责任公司宣告破产，否则将由所有股东按股权比例承担偿还义务。而如果允许借款，至少存在由未来的控股股东偿还的预期。

　　上述处理法律事务人士说，朱骏近5年总投入约5.5亿人民币，其中半数以借款挂账。工商部门2007年、2008年经审计的财务报表显示，申花的会计人员将一部分借款放入“其他应付账款”，意思是和经营性的交易没有直接关系。

　　但这种股东借款如果超过一年会计周期，即也可能需要缴税，因此从年末的报表本身看，还有几家与朱骏关联的公司参与到借款模式中，以来回调转资金。

　　两年中，工商资料里直接可见的借款项目有，上海联城2007年新生成的3700万其他应收款；上海申花当年偿还了2000万，但又形成了对其他关联方的应付款。2008年底上海联城账面上仍有一年账龄的1760万应收款，申花账面上的其他应付款余额约3000万元。一些国资股东也与申花存在这类借款，记者未能求证到，这与转让协议的安排是否有关。

　　今年朱骏无法通过上海联城输血申花，一位申花俱乐部高层说，大约3个月前，俱乐部账户中已无可用现金。日常的一些开支由朱骏通过账外支付。

　　当时朱骏的引援计划看上去没有受到影响。德罗巴今年6月正式宣布签约申花，与去年12月签约的阿内尔卡一样属于世界足坛都认可的球星。此时关于朱骏接触西班牙联赛一些更大牌球星的传言也出现在媒体上。

　　直到德罗巴8月下旬返回欧洲时，同时传出申花欠薪传言。欧洲球员市场传言称德罗巴年薪1200万欧元。事实上，这笔钱分为年薪和生活费，年薪占大部分，在一年内分三次支付，同时每月申花要向德罗巴提供约20万欧元的生活费。

　　今年8月俱乐部方面做过两次表态，一次说欠薪和股权事宜有关系，不转让股权无法继续承担支出；第二次俱乐部法定代表人周军说，德罗巴等人的薪酬与俱乐部股权纷争无关。德罗巴、阿内尔卡9月回来中国，并参加了上周的比赛。

　　经向不愿公开姓名的权威人士确认，朱骏引进德罗巴的资金，是从其控制的美国账户中直接转给德罗巴经纪团队。德罗巴7月加盟前，朱骏已支付了首批三分之一年薪，但8月他没有支付德罗巴的生活费。同时间段申花大部分球员也没有收到俱乐部发出的正式工资。

　　其间朱骏曾在一次私人谈话中说，如果国资方面不注资，也不转让股权，还不同意俱乐部举债，他不可能一直用账外支付支撑申花。如果不能履行协议，他可以回到只持股28.5%，虽然也难以追讨近年形成的债务，但此事将在民营企业界造成不好印象。

　　也有上海体育媒体评论认为，朱骏停薪的做法，是在借国际球星的影响力，迫使其他股东履行协议。本报记者就此询问朱骏，他没有明确回复这是否为一种策略。

　　申花价值漩涡

　　收购申花的前一年，朱骏在美国的上市公司净利润超过3亿人民币。民资经营足球被认为是更妥当的安排。他的谈判对手不乏资产过百亿的上海国企，对于净值不过5000万元而每年投入都要上亿的辅业资产，交接在北京西路一间会议室顺利进行。

　　但多年来通过接收媒体信息，股东中对朱骏的经营方式不乏非议，尤其今年年初，对他以借款挂账的方式表现出不理解。朱骏方面人士认为，股东在近一年放慢了解决问题的速度。

　　朱骏到申花后进行了较大的人员调整。首先是他大量销售球员的举动，被理解为套取申花资产，但当时的财务报表显示这更像是经营行为。一直到2008年末，球员无形资产的数值与2007年评估时相当。此后朱骏调整了过去经营团队中的高管和一些教练员，被视作为减少支出，影响梯队建设。第一年，他几乎将日常运营成本降低了一半。

　　但这些年的业绩并不好看。2007年初申花上报工商局的材料显示，其前两年主营业务收入都超过1亿元。朱骏入主当年，这部分收入锐减到600万元以内。为朱处理申花事务的人士也说，过去五年，申花每年的主营业务收入，平均不超过700万人民币(2012年除外)。

　　支持朱骏的声音认为，过去申花的收入很多来自政府推动的交易。对这种观点，也有当时的申花中层管理人员对本报记者表示认同。朱骏一直不将盈利作为运营的标准，他曾说对申花经营团队不设经营目标。其经营上海联城时也一直亏损。

　　另一方面的限制还在于，协议虽然赋予朱骏申花经营权，其实并没有获得俱乐部基本公司账户的管理使用权，这影响了资金的筹措和提取。最初两年，俱乐部只能使用一般账户，其限制是不能提取现金和开具发票。其后股东同意申花注册一家广告公司。

　　在市场开发领域，中国足球联赛的俱乐部缺少独立的转播权。即便在德罗巴、阿内尔卡加盟后，申花也无法向国外卖出转播权，他们在国内的曝光率也受到影响。申花与德罗巴存在一个中国地区的广告分账协议，可以从中获益，但今年还没有客户前来签约。

　　过去两年，国企和朱骏方面都出现过要重组申花的方案。国资方案主要是将之与上海东亚足球俱乐部合并。而朱骏则与平安保险、泰国他信集团讨论过增资方案，参与谈判的消息源说，涉及的金额都达到千万美元。

　　仍占多数份额的国资股东最终没有放入这些投资者。同时，朱骏的游戏公司九城2009年没有续约成功线上游戏魔兽世界的代理权，公司股价缩水近90%。今年前两个季度，九城净亏损超过3600万美元。

　　在签约大牌球员之后，朱骏后续的资金运作将受到考验。美国证券交易委员会文件显示，他在2006年到2009年间，曾经有过几次套现，使自己在九城的持股比例从约27%降至约21%，而投入申花的资金主要来源于此。

　　在过去数年里，在九城公司的投资者会议上，高管们更希望投资者将朱骏的足球生意和九城分开看待。九城转型研发公司后的重要作品明年才会上市。

　　在引入德罗巴和阿内尔卡后，九城的独立董事在第三方评估后，通过两笔关联交易审查，批准朱骏分别以310万欧元和270万欧元与之签订了这款游戏代言合同。同时上海申花也获得价值3200万人民币的九城游戏代言合同。

　　而国资股东一方除上广电集团(现持股23.6%)经历重组外，如今上海文广(23.6%)、上海电气(14.3%)近年都在资本运作中有所斩获。2008年之后中央高层密集表现对足球的关注。一些地方政府也开始乐于向职业球队注入资金。

　　朱骏设想过离开申花后如何进行足球投资。他曾前往英国的专业足球联赛投资，模式仍是“小股东加经营权”，但因为没有国际足坛操盘经验，当时对方董事会并未完全信任。一年来他操作了两位知名球星的转会，欧洲媒体去年对他的报道频率一度每天一次。

　　“(如果)我在那边买了一个球队，欧洲人知道我为什么出走，中国人也每天都看，那就是全世界为我唱《征服》。”上周六早上，正用早饭的朱骏对身边人说。晚上，德罗巴正常出场，他的座位却一直空着。