新三板挂牌准入规则调整

　　徐亦姗

　　新三板扩容在即，“扩大股份转让试点方案”对交易结算制度，融资政策等均进行了调整。(详见本报7月20日《新三板扩大股份转让试点方案曝光》)

　　近日，记者了解到，在扩大股份转让试点方案中，亦对挂牌公司的准入规则进行了进一步调整：除坚持中关村试点中要求的公司治理健全、运行规范、存续满两年且具有持续经营能力等条件之外，同时考虑企业多样化特点，将“主营业务突出”调整为“业务明确”，对业务是否突出不做量化要求，重点要求公司要真实、准确、完整描述业务模式、业务分布、营业收入构成及比例等详细信息。

　　而在准入环节调整的基础上，更强调强化挂牌环节的信息披露。

　　一是要求申请挂牌公司进一步充实风险揭示内容，在原来章节设计上，集中风险披露内容，突出风险揭示。

　　二是增加披露董监高和核心技术人员变动情况及影响。三是统一要求申请文件应包含法律意见书。四是要求申请挂牌的公司须聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计。此前在中关村试点中并无此明确要求。五是统一要求申请挂牌公司执行新会计准则。要求挂牌公司按新会计准则披露最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表。

　　此外，对于挂牌企业，“扩大股份转让试点方案”也要求规范持续信息披露。

　　首先，相对于上市公司信披，场外市场挂牌公司年报中，减少对持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况、董监高任职及报酬情况、管理层讨论与分析；临时报告中，减少了对重大投资行为和重大购置财产的决定、重大合同、重大债务、生产经营外部条件发生重大变化，董事、监事或经理发生变动，新公布的法规可能对公司产生重大影响、获得大额额外收益等披露要求。

　　其次，在整合定向增资专项意见与定向增资分析报告的内容要求方面，减少重复要求，并将有助于股东决策的定向增资分析报告作为定向增资方案的备查附件，在股东大会之前进行披露。

　　再次，在强化股份变动的信息披露要求方面，对控股股东、实际控制人、董监高所持股份的解除限售、减持股份，以及股份转让达到一定比例的情形，增加有关权益变动披露的规定，以保护投资者合法权益。最后要求要完善定期报告电子化报送方式。

　　大连会议激辩新三板市场化 关联交易“缩小认定范围”成共识

　　“中国股市门槛太高，上市资源稀缺，才会引发后续”三高发行“壳资源炒作等恶性现象，希望新三板能解决这个问题，做到真正市场化。”一位参加新三板大连会议的券商人士感慨。

　　7月20日，代办系统2012年第二次工作会议在大连召开，到会券商就新三板上报项目质量问题、材料申报流程等方面展开了广泛讨论。

　　“新三板会议的重要内容是讨论控制风险。”一位与会券商人士透露。

　　但对于场外市场风险控制，多数与会券商呼吁减少行政化干涉，突出市场的调控价值。

　　“好企业是市场选择以及投资者判断的。”广发证券代表指出，“应加大对主办券商的后续监管，建立挂牌企业分类监管体系。”

　　而南京证券则认为，场外市场应该分层，对参与者不要严格限制，谁都可以上，上完一段时间再分类，给予不同融资待遇。

　　具体到业务层面，与会券商则对上报企业的“关联交易”与“同业竞争”、股份代持等话题较为关注。

　　国信证券人士认为，对于关联交易与同业竞争，要尊重企业历史、分步解决、充分进行信息披露。国信证券还呼吁缩小同业竞争的界定范围。

　　对上述说法，广发证券和申银万国证券亦表示力挺。

　　广发证券人士在会议上指出，目前储备的100余家企业中，60%存在同业竞争和关联交易的问题，应在充分披露不损害投资者利益前提下容忍同业不竞争、强制地域划分等解决思路。而东北证券则表示要加大对上报项目同业竞争的调查范围和手段。

　　不同于对同业竞争上的一致建言缩小范围，在挂牌企业股份代持问题上，券商则展开激烈讨论。山西证券认为，应充分披露代持情况，了解代持真实意图，其中合法合规应容许。而中信建投人士则表示，要尽可能清理。

　　此外，对于挂牌公司的对赌协议，多位券商也表示，不宜完全禁止，但要进行充分披露、发表专项意见，如不影响控股股东地位、正常经营、不存在对其他投资者不公平因素等。

　　(徐亦姗)