德交所现中概股诚信危机 亚洲竹业涉财务造假

　　张怡

　　继绿诺科技、嘉汉林业、多元水务、东南融通等海外上市中概股爆出造假丑闻之后，这份长长的名单可能又有新的入围者。

　　与以往不同的是，这次的主角既不来自香港也不是美国，而是在德国法兰克福交易所(下称“德交所”)上市的中概股。

　　这家名为亚洲竹业股份公司(Asian Bamboo AG，下称“亚洲竹业”)的福建企业，于2007年在德交所主板上市，以基于当年预测盈利数据的近30 倍市盈率、17欧元的发行价筹资约10.4 亿人民币，获得15倍的超额认购，创下当时德交所上市认购倍数的新纪录，认购者包括富通银行、瑞银集团、德意志银行、洛希尔私人银行等重量级机构。

　　这表面光鲜，现在正面临着皆是幻象的指控。

　　“亚洲竹业在德交所的公开财务数字与其境内经营实体的工商年检财务信息存在重大出入，涉嫌财务造假。”7月3日，国内某金融中介机构不愿透露姓名的人士向本报记者透露。除了国内国外两份财报数字打架之外，亚洲竹业还存在关联交易信息、重大交易信息未披露等违规行为。

　　“福建数家企业都扎堆在德国上市，已有迹象表明，有问题的不止亚洲竹业一家。”上述中介机构人士告诉本报记者，他们已准备就亚洲竹业问题向德国金融服务监管局(Bafin)投诉，后续还将继续关注其他德交所中概股问题。

　　国内外财报数字打架

　　2006年4月，福建商人林作俊出资300万元取得福建新日鲜食品开发有限公司(下称“福建新日鲜”)75%股权，剩余25%股权由一位日本人持有。这家注册资本400万元、主营竹笋制品的公司，即是他次年运作境外上市的主体。

　　2007年9月13日，林作俊通过其在BVI设立的Green Resources Enterprise Holding Ltd。成立Asian Bamboo AG(德国上市主体，即“亚洲竹业”)。2007年11月16日，亚洲竹业在德国法兰克福交易所上市，募集资金约10.4亿人民币。

　　本报记者掌握的亚洲竹业招股说明书显示，其上市路径为“小红筹模式”。即亚洲竹业出资1万港币在香港设立香港新日鲜竹业投资有限公司(下称“香港新日鲜”)，而香港新日鲜出资400万元取得了福建新日鲜100%股权，从而实现福建新日鲜小红筹上市。

　　招股书指出，“Xinrixian(即福建新日鲜)为一家注册于中国的有限责任公司， Asian Bamboo AG(亚洲竹业)的全部经营收入及财务数据(2004-2006)均来自于Xinrixian。”

　　本报记者查阅亚洲竹业2007年的招股书以及2007年至2010年年报发现，这一情况一直从2004年持续到2009年底——上市主体是亚洲竹业，经营实体只有福建新日鲜，二者实质统一。

　　问题便在于此。本报记者掌握的福建新日鲜工商资料显示，其国内工商年检财务报表与亚洲竹业公开披露的财务信息存在重大出入，这无异于一家企业给出两份财报，而且还迥然不同。

　　工商年检资料显示，福建新日鲜在2004年至2006年的股本分别为100万、100万、400万人民币，而亚洲竹业招股书则显示Xinrixian这三个年度的股本分别为1292万、2134万、2967万欧元，差别以人民币上亿元计。

　　这只是冰山一角，更大的出入来自销售收入和利润这两项关键指标。

　　在2007年上市之前的3个会计年度，招股书显示，Xinrixian的销售收入分别为339万、646万、1088万欧元，增幅明显；而福建新日鲜在工商部门的年检财报上这三年对应的销售收入保持高度稳定，均略超2000万元人民币，对应下来，两份财报的销售收入差距从1100万到8800万人民币不等。

　　同样，伴随着销售收入的迥异，其两份财报的利润也有着不小的差别。2004年至2006年3个会计年度当中，福建新日鲜两份财报的利润差别最大的是上市前的2006年，招股书中的利润比工商年检信息当中的利润高出人民币近3900万元。

　　如果说上市前亚洲竹业的财务数字分歧已足够令人生疑，那么上市后，其财报打架的现象则更触目惊心。

　　2007年至2009年，亚洲竹业年报披露的销售收入分别为1474万、4383万、5862万欧元；而同期福建新日鲜在工商部门的年检财报当中，销售收入分别只有2231万、7847万、11985万人民币。两份财报销售数字历年差距从1.2亿元扩大到4.6亿元人民币，上市前的数字差距已不可与其同日而语。

　　而在利润一项，这一反差更触目惊心。

　　2007年至2009年，亚洲竹业披露的利润数额分别为674万、2119万、2863万欧元，上市后的成长性不可谓不亮丽；而同期福建新日鲜在国内工商年检的财务报表却显示了截然不同的一番景象：2007年盈利22万、2008年亏损879万、2009年巨亏3311万人民币。

　　亚洲竹业2009年报显示：Asian Bamboo AG拥有Asian Bamboo(Hong Kong) Industrial Co., ltd。和Hong Kong XRX Bamboo InvestmentCo., ltd。两家全资子公司，而该两家子公司在中国境内共设立"Xinrixian"、Longyan Xinrixian forestry Development Co., ltd。及Fujian Xinlifeng Bamboo Group Co., ltd。三家经营公司。

　　本报记者掌握的工商资料显示，Longyan Xinrixian forestry Development Co., ltd。和Fujian Xinlifeng Bamboo Group Co., ltd。均成立在2009年12月之后，故Asian Bamboo AG(亚洲竹业) 2007年至2009年的销售收入及财务数据亦全部来自"Xinrixian"。

　　“中德会计准则的差异无法解释同一年度盈利数千万欧元和亏损数千万人民币的数亿差距，可以说两份财报必有一份失真。”7月4日，北京一位资深证券律师告诉本报记者，企业工商年检财务报表与申报国税的报表一致，“如果是这份数字失真，则有偷逃税款的嫌疑；如果是上市公司公开信息有假，那就涉嫌证券欺诈。”

　　信披或违规

　　所谓“天高皇帝远”，远在法兰克福上市的亚洲竹业，除了财务数字打架之外，在信息披露方面看上去也不那么让人省心。

　　本报记者掌握的工商资料显示，2009年1月20日，Asian Bamboo AG(亚洲竹业)全资投资公司福建新日鲜集团有限公司(即福建新日鲜)、邵武新日鲜实业有限公司出资2.28亿元收购邵武中竹纸业有限责任公司53%股权。而对于该重大收购事宜，Asian Bamboo AG至今未予披露。

　　上述工商资料显示，2009年8月11日，Asian Bamboo AG全资投资公司福建新日鲜集团有限公司、邵武新日鲜实业有限公司向林作俊控股的福建伟杰投资有限公司转让“邵武中竹纸业有限责任公司53%股权”。Asian Bamboo AG对此至今亦未予披露。

　　一位熟悉德交所的证券律师告诉本报记者，德国上市公司的收购行为只要是达到控股目标公司，就必须披露，至于收购主体，一直到上市公司的三级子公司，其收购行为都必须公开披露。

　　此外，目前，亚洲竹业还深陷一桩重大诉讼案件中，亦未予披露。

　　据知情人士提供的消息，2011年10月，关于中竹纸业集团有限公司诉Asian Bamboo AG全资子公司Asian Bamboo (Hong Kong) Industrial Co., ltd。和Hong Kong XRX Bamboo InvestmentCo., ltd。及其实际控制人林作俊案件，已由中国福建省高级人民法院受理。福建省高级人民法院已向Asian Bamboo (Hong Kong) Industrial Co., ltd。和Hong Kong XRX Bamboo InvestmentCo., ltd。及其实际控制人林作俊发出传票，但Asian Bamboo AG至今未发布信息披露。

　　截止到目前，上市5年有余的亚洲竹业已从德国股市获得多轮融资，并且得到多家国外金融机构贷款支持，迄今为止尚无金融机构提示亚洲竹业的投资风险。

　　对上述内容，截至截稿时，记者未能采访亚洲竹业得到相关回应。