科大智能6倍溢价购力诺电器 预收遭疑盘中跌停

　　韩迅

　　在停牌一个多月后，科大智能(300222.SZ)终于公布了自己的资产重组计划，但令市场大跌眼镜的是，其居然以逾六倍溢价收购一家名不见经传的企业。

　　5月21日，科大智能发布“关于公司发行股份及现金购买资产的议案”：公司与自然人陈文军、闻娟签订协议，拟收购其持有的淮北市力诺电气有限责任公司(下称力诺电气)100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权，闻娟持有3.43%股权。收购完成后，科大智能将由此间接持股安徽龙波电气有限公司(下称龙波电气)60%股权。

　　让投资者不能理解的是，力诺电气的股权预估值达到1.28亿元，增值率为647.18%，科大智能此次高溢价收购力诺电气究竟为哪般呢？

　　“现金+定增”

　　科大智能的公告显示，此次收购力诺电气的方案为“现金+定增”，科大智能将向陈文军和闻娟支付现金1500万元；剩余对价将由公司向陈文军和闻娟非公开发行股票的方式支付，以每股16.17元向其增发不超过710万股。

　　资料显示，力诺电气成立于2003年12月26日，注册资本为105万元，主要经营高低压电气设备等。

　　一边支付现金，一边又定向增发，科大智能缘何要使用这种方式收购力诺电气呢？

　　科大智能证券事务代表王宏瑜5月21日告诉记者，自己对此并不了解，“这是公司管理层设计的收购方式，自然有他的道理”。

　　记者发现，自去年以来越来越多的上市公司开始采用“现金+定增”的收购方式，如启明星辰(002439.SZ)、科达机电(600499.SH)、兄弟科技(002562.SZ)等公司。

　　一位券商保荐人说，“现金+定增”方式的使用，源于国家税务总局去年一份名为《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》，“这意味着个人股权转让，其所得应按照‘财产转让所得’项目缴纳个人所得税”。

　　1.28亿元减去105万元，然后乘以20%个人所得税，所得2539万元就是陈文军等人此次应该缴纳的税款。

　　上述券商保荐人认为，上市公司纷纷选择部分现金支付，主要是以应对股权转让方的个人所得税的现金支出问题，“显然，此次现金支付尚不足以兑付应缴税款”。

　　和交易方式相比，科大智能此次交易资产的利润补偿安排更为蹊跷。

　　陈文军承诺，力诺电气2012年、2013年和2014年实现的归属于母公司净利润分别不低于934.55万元、1063.66万元和1331.42万元；其中，龙波电气不低于959.55万元、1088.66万元和1356.42万元。否则，将进行利润补偿。

　　科大智能将每年计算陈文军应补偿的股份数量，在补偿前先将该部分股票划转至专门账户进行锁定。补偿的股份数量如超过陈文军本次认购的新增股份数，超过部分股份数量以现金方式补足。

　　另外，对于1500万元现金，每年按应补偿股份数与本次交易发行股份数计算的比例乘以1500万元得出的数字，由陈文军以现金方式补偿给科大智能。

　　根据科大智能的公告显示，力诺电气未经审计的2010年和2011年合并报表中，归属母公司净利润分别为134.37万元和384.81万元。

　　上海一位基金经理告诉记者，力诺电气承诺的2012年业绩相当于在去年业绩上增长近1.5倍，“我不知道它依靠什么来完成这个承诺，整个报告中也没有披露一点。而且股权补偿承诺意义不大，不如现金补偿更实际”。

　　疯狂的六倍溢价

　　初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为1.28亿元，增值率为647.18%。

　　是什么促使科大智能愿意花逾六倍的溢价去收购力诺电气呢？王宏瑜表示自己对此知道的不多，无法回答此问题。

　　截至2011年末，力诺电气未经审计的总资产为6679.13万元，总负债为3841.53万元，资产负债率为57.52%。另，其净资产为2837.6万元，其中归属母公司所有者权益的只有1718.53万元。

　　但是，科大智能的公告认为此次预估是合理的。

　　按照科大智能的说法，本次间接收购的龙波电气账面未反映其所拥有的品牌形象、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。

　　上述基金经理坦言，使用未经审计的数据，本身就不够严谨，“且溢价达到6倍以上，不知道依靠的是什么逻辑？科大智能过去两年合计净利润不过一亿元左右，现在要花1.28亿元去收购一家未来盈利不明的企业，实在难以理解。”

　　根据科大智能公告显示，龙波电气是力诺电气2004年初通过拍卖途径获得的股权，目前股权比例是力诺电气持有60%、波兰KOPEX公司和ABB Sp.zo.o分别持有20%股权。

　　龙波电气过去两年的营业收入分别为7161.06万元和2890.41万元，这两个数据亦是未经审计的。

　　记者注意到，龙波电气2011年第一大客户为淮北万里龙波电气有限公司(下称万里龙波)，是龙波电气的参股公司。龙波电气去年对其的营业收入为1657.58万元，占其营业总收入的22.86%，如果没有这种关联企业的交易，龙波电气的营业收入显然不会增长那么迅速。

　　“关联企业的销售收入是很难确定的，包括价格、成本等。”上述基金经理直言，万里龙波能够成为龙波电气去年第一大销售客户，不排除龙波电气冲业绩规模的可能。

　　有一点值得注意，龙波电气拥有8宗房屋所有权和1宗土地使用权证，目前均处于抵押状态。

　　“配用电行业竞争相当激烈，并非科大智能描述的那么美好，如此高溢价收购龙波电气，且盈利看不出有任何保证。”上述基金经理坦言，710万股增发的市值达到1.148亿元，力诺电气三年承诺的累积净利润为3329.63万元，“就算陈文军未来全部补偿这些净利润，支付完税款，其还有5000万元的收益，这对于注册资本只有105万元的力诺电气来说相当划算。”

　　但是对于投资者来说，一旦股本扩张且收购资产不能达到预期收益，不仅每股收益被摊薄，损失也将惨重。

　　因此，科大智能5月21日一度跌至跌停板，最终以单日下跌2.71%报收16.17元，这个价格正好是其增发价。