解密二元制股权：扎克伯格的护身符

Facebook CEO扎克伯格（TechWeb配图）

　　在对Facebook此次强大IPO的关注之中，扎克伯格的另一秘密武器，也详细地曝光在公众面前：二元制股权结构。

　　根据Facebook的招股书，其股权总共分为两类，即A类普通股和B类普通股，其中，B类普通股的表决权是A类普通股的十倍根据美国媒体此前的一些报道，这个倍数和Google公司类似。

　　B类普通股在出售时自动转换成A类普通股；只有A类普通股才能上市。在首次公开募股（IPO）中发售的股票将是A类普通股也就是说，公众投资者是不可能买到具有额外表决权的B类股的。

　　Facebook提交的SEC文件还提到，扎克伯格拥有Facebook的28.4%股权，但由于他还持有的5.338亿股B类股；根据他和此前股东们签订的一系列表决权代理协议，他们在特定情况下授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，也就是说，扎克伯格最终控制了10.7亿股B类股，4220万股A类股，掌握着56.9%的表决权，是最大的单一股东。

　　事实上，早在2009年，Facebook在进行私募阶段的融资时，就引入了二元股权结构， 以维持创始股东在关键事务上的掌控权，通过双类股权结构来扩大了创始股东的投票权。根据招股书，扎克伯格所持有的B股投票权是A股普通股的十倍。正是通过以上手段，扎克伯格拥有了56.9%的投票权，这意味着他将有能力控制股东选举的结果，包括了公司董事会成员选举和公司重大策略决定，比如任命自己的继任者等。

　　典型的例子，近期Facebook一项10亿美元收购移动应用Instagram的交易，是在扎克伯格与Instagram公司CEO凯文·希斯特罗姆在前者的家中私下达成的协议。而扎克伯格只是告诉董事会收购Instagram的事情，而董事们压根没有参与投票和建议。

　　扎克伯格俨然成为聚光灯下的独裁者，但却不是第一个通过二元股权结构来维系“独裁”的创业者，在此之前，Google，福特汽车公司，华盛顿邮报，纽约时报，VISA，EchoStar ，还有“股神”巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司，都采取了这种二元股权结构。

　　解密扎克伯格“护身符”：二元制股权的秘密

　　事实上，Facebook的二元制股权结构，初始缔造者并非扎克伯格，而是前CEO肖恩·帕克，正是其在2009年向扎克伯克进言，劝其通过二元股权结构来维护其对公司合法的、完全的控制。在电影《社交网络》里，肖恩·帕克“被”表现的角色，却是如何设计把第一个投资扎克伯格的爱德华多给踢走，让扎克伯格可以独掌大权。

　　而肖恩·帕克对“控制权”如此意识，却又是其自身的教训所得，在硅谷的传说中，帕克性情多变、易怒且捉摸不定，很容易激怒投资者他参与创办的几家公司，在公司腾飞之后，他都很快被踢了出去，这一系列创业公司的名单，包括Napster、Plaxo，facebook，Spotify， Airtime在内。

　　Plaxo是帕克尝试创立的第一家真正的公司提供帮助用户实时更新通讯录的网络服务，相比Napster或Facebook，这听起来有些无聊，但它是一种早期社交网络工具，下载Plaxo之后，该程序将分析你的通讯录，向所有联系人都发送一条信息，鼓励他们也使用这项服务，有人因此注册后，该软件又会进一步分析他的通讯录，继续进行传播。很短时间内，Plaxo的营销信息就发到了数百万用户的邮箱中。甚至这些经验后来又改变了Facebook的发展史。

　　不久，帕克却被董事会逐出公司，其破产、身无分文、一无所有，甚至连任何期权都没有。在加入Facebook后不久，也再次离开，但尽管不再是Facebook的员工，帕克继续为扎克伯格提供战略方面的建议。帕克在经历过Plaxo的乱局后，对控制权问题很敏感，他的计划赋予扎克伯格的股份以超级投票权，巩固了他的地位，使他不用担心在筹资过程中摊薄控制权，同时使他在董事会控制足够多席位，只要愿意，想在公司呆多久都行。

　　“Facebook的架构确保马克能保持尽可能强的控制权，肖恩对此发挥了实质性作用，这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资，还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上。”Facebook联合创始人达斯汀·莫斯科维兹此前曾表示。

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