IPO审核新坐标：信披为中心 淡化盈利判断

　　熊凯

　　4月23日下午，2012年首期保代培训在京结束第一天的议程。

　　一位与会的某券商副总裁告诉本报记者，“以信息披露为核心，淡化盈利能力”被作为IPO审核的新方向予以强调。

　　对此，投行人士意见纷呈，乐观者表示举双手赞成，认为这是从审批制到备案制做准备，尊重市场规律的做法；谨慎者则指出，目标是好的，只是需要过程。

　　据悉，此次保代培训为期两天，在北京友谊宾馆举行，主要针对各家保荐机构保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人以及部分指定的保荐代表人。

　　中国证券业协会的通知显示，本次培训的主要内容包括9个方面：国际投行内控经验交流、新股发行制度改革讲解、IPO审核中的问题、首发企业财务相关问题、上市公司再融资政策解读、再融资财务审核的要点、创业板发行审核的财务和非财务问题、公司债发行审核解析。

　　某参加培训的人士介绍，证监会发行部主任刘春旭指出，IPO审核要“以信息披露为中心，淡化盈利能力判断”，具体说来，从持续盈利能力、募投项目可行性审核向信息真实完整倾斜，存在周期性波动的，要尊重行业发展的客观规律。

　　刘春旭进一步指出，落实以信息披露为中心的改革措施，将对首发管理办法进行修订。公司债试点办法和再融资办法也已启动修改，一样强化市场化改革方向，淡化行政管制。《保荐业务内部控制指引》去年征求意见后，将结合保荐办法修改，把相关内容吸纳。

　　此外，对于新股发行体制改革，刘春旭介绍，新股发行体制改革征求意见情况，共收到各种方式的意见2000多件。其认为，社会舆论对行业平均市盈率25%限制的理解并不准确。这不是天花板的概念，只是希望与现有上市公司市盈率相比偏高的发行人，披露更多的信息，将更充分的信息提供给投资人，防止在信息不充分的情况下可能出现的定价不准确。

　　上述与会人士介绍，当日下午IPO法律问题的讲解，由证监会发行部审核一处原处长杨文辉主持，其已经轮岗至证监会法律部工作。

　　对于关联方披露的问题，杨文辉指出，关联方认定不同准则有不同标准，应该按照公司法的定义，有可能导致公司利益转移关系的就可以认定为关联方。因此，有些情况即便按照某些规则不属于关联方，也应按照实质重于形式的原则将其披露出来。

　　对于公司历史沿革问题，杨文辉认为，相较于国外，目前历史沿革披露太繁琐，股权的历史沿革对投资者并不十分重要，其只关心当前股权是否清晰稳定、实际控制人是谁等，但对于业务的历史沿革信息十分需要。应该加强对业务沿革的披露，做招股书时把业务怎么发展的梳理清楚，例如涉及转型、转行、收购别人、自己从无到有发展等情况。

　　此外，与会人士介绍，证监会发行部审核二处处长常军胜在下午讲IPO财务问题时强调，“以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量”。

　　上述人士称，与以往保代培训课程不一样，本次比较少讲具体实务问题，主要讲如何提高透明度，约束各市场参与主体行为、加强事务所审计过程监管、加强粉饰业绩利润操纵行为监管。