PE溢价投资拟征税40% 合伙制PE转型暗涌

　　陈植

　　“它或将给合伙制PE基金带来一场地震。”一家合伙制股权投资基金管理人感慨说。

　　他所说的“地震”，即国税总局《合伙企业及合伙人所得税实施办法》相关草案(下称“《办法》”)及地方配套操作指引细则，正进入召集PE基金管理人员与PE会计人士征求意见的讨论阶段，最快5月出台。

　　随着《办法》临近，一度处于模糊地带的合伙制PE基金企业股权投资账面盈余的征税问题，趋向明朗化。知情人士透露，在草案中，合伙制PE基金的账面浮盈税为以投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为“增值部分”，按40%税率征收所得税。

　　这是与参会PE基金的协调结果。国税总局最初的征税方案，是只要PE溢价投资引起企业公积金转增注册资本，每一轮转增环节都将征收账面浮盈的所得税，且征税税率在35%以上。部分PE基金认为其中可能涉及重复征税且操作繁琐，才提出上述意见。

　　记者致电国税总局相关人士求证，对方称《办法》相关征税条款，还是以相关部门公告为准。

　　参与讨论环节的个别合伙制PE基金还准备针对合伙人的天使投资行为、所得税征收的操作难点提出完善意见，以期减轻自身税负压力。

　　40%税率偏高？

　　40%征税税率，令部分合伙制PE基金管理人心存顾虑，最坏情况是，如果合伙制PE基金管理人无钱缴税，只能提前套现股票。

　　尽管国税总局前述《办法》尚未定稿，地方税务部门对合伙制PE基金与个人(包括公司原股东)股权投资账面盈余征税大幕，正徐徐拉开。

　　此前，天津、北京、山东、上海等地相继传出因PE溢价投资，公司创始人被要求根据账面浮盈部分征收所得税的案例。比如，上海个别地区税务部门按被投资企业资本公积转增注册资本的增资溢价部分，向合伙制PE基金公司股东与公司创始人征收25%所得税。

　　地税部门对投资账面浮盈征收所得税的参考依据，主要来自2010年国家税务总局出台的《贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》，其规定企业在股权转让期间的收入需要缴纳所得税，在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配到的金额。

　　但在征税操作环节，由于合伙制PE基金投资账面盈余的估值方式、估值征税时点缺乏操作指引，往往导致地方税务部门征税尺度不一。

　　一位参与《办法》征求意见讨论环节的PE基金人士认为，最大的估值难题，在于未上市企业股权没有在公开市场交易买卖，难以设定账面盈余与现金回报额，构成征税难的最大障碍。

　　“PE基金提议《办法》将征税时间点设在被投资企业IPO时，就是为了解决估值难。”他分析说。相比企业每一次接受PE溢价投资，及资本公积转增注册资本衍生的复杂估值计算公式，将企业IPO招股价与入股价的差额作为征税额，便于估算合伙制基金项目股权投资的整体账面盈余。

　　前述人士还透露，PE基金还希望企业递交IPO申请书同时，在当地税务部门提供的相关纳税无违规的完税证明里，暂不包括合伙制PE基金是否缴清股权投资“账面盈余所得税”。上述税收可以等到企业IPO后再征收，这项提议已在国税总局内部讨论环节。

　　不过，部分合伙制PE基金管理人之所以提出40%税率，略高于国税总局最初提出的35%以上税率，主要是担心最终会设定更高的征税税率，适度“让步”。

　　上述PE基金人士透露，在《办法》征求意见环节，个别PE基金管理人私下提出“最坏情况”——如果合伙制PE基金管理人无钱缴税，只能提前套现股票。

　　更多的担忧，则是基金合伙人的个人天使投资行为无形间遭遇遏制。按照《办法》草案，即使基金合伙人用自有资金做天使投资，投资账面盈余也需要缴税40%。

　　合伙制PE转公司制

　　一旦《办法》拟定的40%账面浮盈所得税率实施，合伙制PE的整体税负高于公司制PE基金，倒逼合伙制PE转投公司制怀抱。

　　“个别合伙制PE基金人士私下说，一旦合伙制PE基金套现的账面浮盈要被征收所得税，他们会考虑将PE基金运作模式改回公司制。”上述PE基金合伙人透露，原因是他们担心双重征税：先是合伙制PE基金按照PE项目投资的账面盈余，缴纳40%所得税；在PE基金向基金管理人(GP)与出资人(LP)返还基金全部投资收益(在缴付账面盈利所得税后)，他们还得再度缴纳所得税。

　　在他看来，一旦《办法》拟定的40%账面浮盈所得税率得以实施，合伙制PE基金的整体税负将包括5%营业税(从基金管理费收入提取)，40%项目投资账面盈利所得税与LP的20%所得税(GP为5%-35%)，很可能高于公司制PE基金(25%所得税与5%营业税)，倒逼合伙制PE基金转投公司制怀抱。

　　“这是个漫长过程。”一位会计事务所税务合伙人表示，尽管国税总局有意通过制定《办法》，厘清合伙制PE基金在股权投资账面盈余的税收尺度，但在实际操作环节，仍面临诸多执行难题。其中包括项目投资退出期间的资本利得、股息、利息等应税收入，基于它们归属于不同类型合伙人，纳税要求与对象也不会相同，征税或一波三折；其次是一旦地方税务部门现行的合伙制PE基金税收优惠措施与《办法》存在冲突，如何协调仍是未知数。

　　目前，地方政府为了吸引PE落地，对合伙制PE采取各类优惠措施，包括可以选择查账征收与核定征收两种模式，前者规定基金LP所得税率为20%，而后者则采取“打包制”优惠措施，如部分地区对5%营业税采取30%返还，所得税以地方奖励方式部分返还等。

　　上述PE基金合伙人认为，《办法》最终定稿时，也可能会兼顾部分地区的税收优惠措施与现行征税办法。个别地方税务部门基于国税总局即将发布《办法》，在4月30日前，暂缓对部分PE基金征收账面浮盈的所得税。

　　“不排除少数合伙制PE基金鱼目混珠。”他举例，如一家合伙制PE基金先发起设立一家壳投资公司，双方签订投资利润划转的相关财务控制协议，再以壳投资公司参与股权投资。一旦投资企业IPO股权套现，他们只需按壳投资公司的25%所得税率缴税，再将税后利润划给合伙制基金账户，逃避《办法》草案中40%账面盈利所得税。