退市“易”借壳“难”双面夹击 王者归来神话难再上演？

　　一面悬崖，一面海。

　　在主板退市制度呼之欲出下，尽管几乎所有面临退市风险的ST股都为重生拼命寻找合适的壳资源，但在愈来愈高的资产并购重组门槛下，“土鸡变凤凰”的路径已越发艰难。

　　但在退市易和借壳难的两面夹击下，昔日屡屡遭受爆炒的ST板块价值急待重估。“2011年以来，借壳上市受到政策监管力度越来越强，借壳上市标准趋同IPO的规定以及创业板退市制度试点办法的出台使壳资源价值大打折扣。”渤海证券研究员周喜表示。

　　退市“易”

　　“在主板退市制度即将于上半年推出的背景下，未来ST股公司的退市相比以前有望发生较大改善，随着相关条文的明确出台，大批主营业务已不能盈利的空壳公司将彻底退市，直接退市的情况将会越来越多发生在ST公司上。”有私募基金人士对记者指出。

　　根据同花顺IFIND数据统计，结合2011年年报，166家(包括B股公司)ST公司中，股东权益为负的ST公司共有9家，分别为ST厦华(600870.SH)、*ST金顶(600678.SH)、*ST兴业(600603.SH)、*ST广钢(600894.SH)、S*ST聚友(000693.SZ)、ST长信(600706.SH)、ST联华(600617.SH)、ST宝诚(600892.SH)、ST宝龙(600988.SH)。

　　除上述9家公司外，资产负债率超过70%以上的，还有*ST华控(000607.SZ)、*ST福日(600203.SH)、ST安彩(600207.SH)、*ST二纺(600604.SH)、ST兰光(000981.SH)、*ST吉纤(000420.SZ)、ST渝万里(600847.SH)、*ST甘化(000576.SZ)、ST秦岭(600217.SH)、*ST盛润A(000030.SZ)、ST沪科(600608.SH)11家。

　　周喜认为，尽管短期内创业板退市制度不会在主板推行，但市场对于主板退市制度逐渐完善、趋同创业板的预期将会对ST股、*ST股和已暂停上市的三类股票未来的退市风险造成不同影响。

　　在上述三种类型股票中，ST股退市风险最小，即使当年面临业绩亏损也仅会被加星，短期不会面临退市风险。

　　而对于第二类已被加星但未暂停上市的*ST股来说，退市制度对其影响较大，一旦当年公司经营状况没有发生根本改善就会暂停上市。退市制度对暂停上市股票的限制，将会使其退市风险大大增加，但在暂停上市之前仍可通过借壳或者调节非经常损益等方式避免退市。

　　对于已经暂停上市的*ST股，退市制度的影响无疑最大。如果参照创业板退市制度，这类股票不能通过借壳上市或者调节财务指标的方式规避退市，因此退市风险极大。

　　“我们准备在创业板退市制度试点的基础上，积累经验，完善主板退市制度。主板退市制度涉及的公司比较多，有体制原因也有历史原因，情况比较复杂，因此要在创业板退市的基础上完善主板退市制度。” 证监会上市部副主任欧阳泽华在两会期间接受媒体采访时提到。

　　借壳难

　　而在退市制度呼之欲出的背景下，此前ST股所依赖的借壳上市的翻身计划也越来越难。

　　“对于ST股公司来说，实现摘星脱帽的方式主要包括依靠业绩提升和借壳上市两种，不过由于多数ST公司主营业务已经无法创造盈利，往往需要通过借壳上市完成彻底重生。”前述私募人士告诉记者。

　　不过随着并购重组门槛的越来越高，市场上合适的借壳方范围也在逐渐缩小。2011年8月5日，证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》。

　　“提高ST公司重组门槛至与IPO基本相同，坚决遏制市场恶炒绩差公司的投机行为。”证监会有关部门负责人表示。

　　事实上，借壳与上市趋同的监管标准的变化，已对借壳业务产生影响。

　　“跟IPO保荐相比，并购重组项目在我们的实际业务中已越来越显得非主流了。”有投行保荐人向记者诉苦。

　　该保荐人表示，自重组标的资产门槛提高以来，并购重组借壳的案子明显减少。“伴随IPO扩容的不断增速，资质较好的公司为了一步到位获得大量融资，宁愿选择排队等待IPO审批，也不选择相比鸡肋的借壳上市。”

　　记者注意到，2011年至今，以借壳方式成功上市的公司行业多属于传媒、矿产、房地产等以往IPO过会审核中争议较大的传统行业。

　　而除了借壳方的逐步减少外，并购重组中客观存在的困难也加大了资产注入的难度。

　　“相比IPO上市路径越发成熟化，多数壳公司都存在历史遗留问题，此外并购重组涉及的各方利益较多，项目难度一直较大;而在收益方面，相比IPO保荐承销费，并购重组项目利润也不大，随着资产重组门槛提高，并购重组越来越难做了。”前述保荐人表示。

　　而欧阳泽华也在接受媒体采访 “主板退市制度”时提到，“创业板只有两年多历史，很多公司历史沿革也相对简单，另外公司的成分和结构也比较简单一些。而主板公司有20年历史的沉淀，相比较其复杂程度和创业板是不可比拟的。”

　　事实上，不少ST股公司都存在股权分置改革尚未实施、大股东与中小股东矛盾激化、债务负担沉重、违规担保、债权债务纠纷等棘手问题，这无疑加大了资产重组的难度。

　　除了壳公司自身资产财务问题，在资产重组进行中也会面对税收、资产评估、当地政府部门审批协调等问题。

　　欧阳泽华指出，企业并购重组涉及的交易成本，尤其是重复交税和税收结构的减免问题，影响并购重组速度效率，另外跨地区、跨所有制的并购重组，还有一些制度性的障碍，需要各地区各部门进一步的协调。