中联重科管理层欲自吞“肥肉”投资者忧国有资产流失

　　一家科研院所的负责人，先是将依托院所发展起来的企业，卖给关联的国资上市公司，十年后，再欲以偏低的估值将已经做大的相关资产再度转让给自己控制的公司。

　　如果说当初的关联交易还能以科研体制改革的名义得到默许，如今，涉嫌利益输送的操作，必然要面对中小股民的“吸血”质疑。

　　3月16日，中联重科(000157.SZ、01157.HK)发布公告称，公司拟通过公开挂牌交易的方式出售全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司(下称“中联环卫”)80%的股权。公告信息显示，中联重科管理层控制的公司有意参与该笔转让。

　　消息引来市场的质疑和反对之声，在各股吧和投资论坛，不少投资者怀疑此举涉嫌利益输送，是管理层将培育多年的优质资产“私授”给自己控制的公司，同时，作为国有控股企业，应该警惕此类管理层“自肥”行为造成国有资产流失。

　　尽管公司称转让环卫资产的原因是“为进一步做强做大工程机械主业，集中有效资源发展优势领域”，但这一转让计划能否得到股东批准，目前看来充满较大的不确定性。

　　关联方欲拼盘

　　中联重科3月16日的公告称，公司于2012年3月15日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌交易的方式出售全资子公司中联环卫80%的股权。据测算，这一交易的转让价格将不低于27.8亿元。

　　公告称，公司股东方弘毅资本下属的弘毅投资和公司管理层持股的长沙合盛投资发展有限公司(下称“长沙合盛”)将作为意向受让方参与本次交易竞价。由于公司董事长詹纯新先生持有长沙合盛30%的股权，执行董事刘权先生持有长沙合盛约4.6%的股权，非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资主体的管理层，如最终受让方确定为弘毅投资和(或)长沙合盛，本次交易将构成弘毅投资和(或)长沙合盛与公司之间的关联交易。

　　资料显示，长沙合盛是一家由中联重科管理层投资成立的公司，法定代表人寻明花，注册资本3000万元。詹纯新持有长沙合盛30%的股权，张建国、刘权等15名管理层合计持有其49.4%的股权。这是一家2012年3月1日才成立的新公司，目前尚未开展任何业务。

　　记者查阅湖南省联合产权交易所网站，目前尚未看到有关中联环卫股权转让的信息，因此无法得知该项转让对受让方的具体要求，也不知会有哪些意向受让方。

　　而中联环卫股权转让完全出乎市场意料。就在今年2月25日，中联重科公告称，公司将以现金形式出资人民币21亿元，设立全资子公司环卫机械公司中联环卫，公司将向这家新公司转让与环卫机械业务相关的资产。此举一度让市场解读为是中联重科加大环卫机械布局的重要一步，但从目前来看，这完全是一种误读，公司拿巨额现金成立新公司整合环卫资产的真实目的，就是为出售作准备。

　　记者在多家网站的股吧和投资论坛发现，批评此项转让的观点认为，环卫机械板块为公司的优质资产，具有明显的竞争优势，但这项拟定的交易估价过低，且最终可能由公司管理层及相关关联方受让，因此怀疑其中可能存在利益输送。

　　中联重科年报显示，2011年环卫机械的营业收入约30亿，比照披露的拟转让股权评估，相当于1.65倍市净率(PB)和5.11倍市盈率(PE)。同类企业中，三一重工(600031.SH)的PB为5.4倍，PE为10.24倍。如果两相比较，则发现这一估值明显过低。

　　一块“肥肉”

　　中联环卫目前在国内市场占有绝对领先优势，更为重要的是，竞争对手并未进入这一领域，因此，在相当长时间内都曾被视为是公司一大亮点，特别是在国内工程机械行业增速减缓的情况下，这一板块被寄予厚望。

　　环卫机械为中联重科第三大主营业务板块，排在混凝土机械和起重机械之后。年报显示，中联重科环卫机械分部2010年度和2011年度经审计的营业收入分别约为18.74亿元和29.78亿元，毛利润分别约为5.92亿元和9.17亿元，其毛利率超过起重机械，营业收入增幅超过公司整体增速。

　　此前，中联重科董事长詹纯新在谈及公司的千亿计划时曾提到，除了原有的混凝土机械和起重机械两个百亿事业部，至少还会培育环卫机械和土方机械两个百亿事业部。并强调，环卫机械的空间比起重机械的空间还要大，真正空间更大的是垃圾综合处理，中联重科在环卫机械这一块的定位就是要成为垃圾处理一体化服务提供商。他还曾在2010年公司H股上市时提醒投资者，未来环保环卫机械将成为中联重科的重点项目，这将是公司未来发展的亮点。

　　中联环卫总经理方国浩也曾在接受媒体采访时提到，“(环卫机械公司)它将是中联重科整个环境产业的雏形。”

　　为做大环保机械板块，中联重科环卫机械事业部在长沙高新区麓谷工业园征土地兴建环保工业园，公司曾为此对募集资金的使用进行了变更，由此可见其重视程度。

　　实际上，环卫机械的确面临巨大的市场机遇。

　　资料显示，我国除县城之外的668个大中城市中，有2/3的城市处于垃圾包围之中，1/4已经无垃圾填埋堆放场地。国务院下发的《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作的意见》规定，到2015年，全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上。到2030年，全国城市生活垃圾基本实现无害化处理，全面实行生活垃圾分类收集、处置。城市生活垃圾处理设施和服务向小城镇和乡村延伸，城乡生活垃圾处理接近发达国家平均水平。

　　根据国家发改委的规划，“十二五”期间，中国环保产业的年增速将达到15%，预计垃圾处理装备年增速将达到20%~30%。

　　因此，中联重科选择将具有明显巨大市场前景且具独特优势的环卫机械出售，颇有些让人费解。

　　中联重科解释，出售中联环卫股权，是“为进一步做强做大工程机械主业，集中有效资源发展优势领域，同时抓住环卫机械产业发展的良好机遇，中联重科拟实施环卫机械板块的重组”，理由是“环卫机械和工程机械分属不同行业，产业跨度大且产业发展规律不同”。同时，“虽然环卫机械市场前景看好，但竞争也日趋激烈。目前本公司环卫机械主导产品在全国的市场占有率已经达到60%左右，进一步提升空间有限”。

　　对于上述解释，有投资者表示不理解：如果将高市场占有率称为提升空间有限，那么公司的工程机械产品拼命抢占市场岂不是可以理解为自设瓶颈?

　　曾得益“体外培育”

　　回顾中联重科环卫机械发展的轨迹不难发现，环卫板块实际上自始至终在公司高层的心目中占有至为重要的分量。

　　中联重科的环卫机械板块源头是一家名为“长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司”的公司(下称“中标公司”)。

　　中标公司实际上是一家中联重科的关联企业，詹纯新等长沙建机院(中联重科原控股股东)高层及相关员工于1999年投资设立，其主导产品道路清扫车、高压清洗车等，为国内最大的环卫机械制造企业。但在相当长的一段时间内，中联重科隐瞒了中标公司的真实身份，借助与长沙建机院和中联重科的关联交易及资金、技术、渠道等资源，逐渐发展壮大，一度成为中联重科的第二大股东，俨然成了曲线MBO的重要棋子。

　　2003年8月19日，中联重科公告，公司拟以1.27亿元收购中标公司全部经营性资产和相关负债，包括民用改装车辆生产领域的特许经营资格、专利技术、“中标”商标及土地使用权等无形资产。

　　2003年9月23日，在关联股东长沙建机院没有放弃投票权的情况下，中联重科收购中标公司的方案在股东大会上获得通过。事实上，詹纯新等人既是长沙建机院的主要负责人，又是中标公司的主要股东，按照相关规定，该起收购已经构成关联交易，关联股东应回避表决。

　　中联重科通过收购中标公司，一举进入环卫机械领域，取得了绝对领先的市场地位，与国内其他工程机械企业同行相比，可谓一枝独秀。中标公司股东则通过转让股权，获得了丰厚回报，后来中联重科员工持股的长沙合盛科技投资有限公司和长沙一方科技投资有限公司成为公司股东，一个重要的资金来源，即是投资中标公司的收益。

　　不难看出，从成立中标公司起，环卫机械就被中联重科高层所看好，并始终有将其私有化做大的意愿。

　　有投资者在评论中联重科环卫机械板块的发展时表示，环卫产业在公司内部经历了一个轮回：先是“吸血”体外培育，然后卖给上市公司;上市公司经过多年投入，将这一板块做到了市场绝对领先的地位，此时管理层又准备接手回去。“对于上市公司来说，环卫机械的这个轮回就是‘吸血’成长史。”

　　不过，目前尚未看到有中联重科的股东或机构买入者对中联环卫股权转让一事表态，股吧和投资论坛应多是中小投资者的声音。中联重科则通过媒体发声，称此举主要是为专一做好工程机械主业，转让中联环卫股权不会对公司发展形成较大影响。部分研究机构也抛出报告，发表与公司类似的观点。

　　最终中联环卫走向如何，还值得观望。