桔子酒店吴海：关于融资那些事儿 开干吧

前言

　　为了便于阅读和理解，我是按照倒叙来写的，第一篇《资本市场的那些人》是对即将面对的资本市场有个基本了解;第二篇《如何融资》和第三篇《融资前要考虑的事情》可能能够在融资时能够用得上，干货比较多。(第一篇的两节和第二篇的第一节已放在博客上http://blog.sina.com.cn/s/articlelist_1559626111_0_1.html)

　　这一节的前题是假设你已经决定了融资，融资数量也已经确定，你准备开始动手准备干了。

　　其实真干要做的事情比较多，在假设已经决定要融资的情况下，要做的事情包括1.商业计划;2选择融资的种类;3.选择符合条件的投资人;4.谈估值及条件;5.Due Diligence(俗称DD，尽职调查)，合同和SPA的准备以及交割;6.公司结构和境外资金使用等。按倒叙说似乎比较容易一些，我还是按照倒叙说吧。

　　说明

　　a) 本人不是专业搞融资或者搞投资的，如有错误或不全，请见谅。

　　b) 对了，这一节干货比较多些，包括不少常见问题和实操细节，很多投资机构或者律师其实也不懂全部的实操部分，因为很少全部经历过。我全写出来，估计律师前期的顾问费你可以省一些，后期的时间和麻烦会省很多，当然法律文件的钱还是要交给律师的。我对这些实物了解比较多原因是在自己干的几家公司里不幸经过了除上市之外的各个阶段，我从小县城过来，省钱省惯了，于是自己在公司里同时兼任多个角色，日常经常扮演董事长，CEO，CMO，CSO的角色，融资时是兼职CFO，技术创新时充当CTO，CIO的角色，不过实话实说做这些事也好玩儿。但是公司大了还这样做确实有巨大的风险，老子要完了，公司就完了，所以正在在培养人，只是人才不好找。我内心知道自己能在任何公司胜任的工作其实只有的三个CMO,CSO和CIO，CFO可能也行，只是英文不够好。销售我绝对不行，从小害怕跟人说话，尤其是求人帮忙、和官员谈话、和人聊闲天，还有就是见着漂亮女人不知道说什么。

哈哈，拿脚投票，这是去年夏天每天早上边读书边压腿的相片，最近看书少多了

　　还有，如果觉得写的凑合还有点干货的话就捧个人场，帮我攒点人气，说白了也是在帮助我宣传我的桔子水晶酒店和桔子酒店。街头卖艺的把式都有老头喝声倒彩，何况是来耍把式、露出红腚的2B文艺青年。另外，出差该照顾我生意就照顾我生意，如果单论房间设备、设计和科技，很多五星级还真干不过桔子水晶酒店(面积除外)，这事儿我敢打赌什么的。

　　废话很多了，开始吧。

　　1.公司结构和境外资金使用

　　前一整子马云因为支付宝的事情和yahoo争执，最后把VIE结构的事情捅到国家这个桌面上来了;因为担心国家政策变化，引起了境外投资界的一整子骚动。

　　这件事对yahoo非常不利，因为VIE本身在中国并非法律上完全认可的安全结构，换句话说，yahoo通过曲线在国内投入准金融行业找不到法律依据，那么yahoo可能得好好想想谈判的砝码有多少了。

　　因为如果使用外资，又想境外上市，国内一般有一个外商独资企业，肯定境外需要一个投资体，一般是在Cayman群岛或者BVI群岛这些避税天堂注册公司，要强调的一点，国内的税反正交了，不涉及国内逃税的问题，那边其实也没有逃税，因为那边的税率为0.

　　当然，如果世界和平，各国之间对于已经交税的投资能够互相抵扣的话，对于企业本身会容易很多。当然这是屁话。

　　国内对于Cayman Island和BVI做的公司还是比较紧张，做独资公司控制比较严，当然，还有一种做法就是在香港在做一家他们的全资控制的离岸公司，然后再由香港那边和国内做外商独资企业

　　现在国际上(包括香港)对于这些避税天堂的公司都控制比较严，包括香港在内注册他们投资的离岸公司都需要提供后面的实际投资人名单，所以，想要最后退出赚钱时不暴露还是不太容易的。

　　1.1 什么情况用VIE结构?

　　上面忘了说了，使用内资并且在国内上市的公司不用考虑这些结构问题。

　　互联网是用VIE最多的行业。VIE (Variable Interest Entities的简称，业内有时候称之为“新浪结构”)是通过合同控制进行利益输出的结构，一般是在国家有一定限制，但是没有真正特别地关系到国计民生的行业。所谓限制就是外资不让做的行业，具体哪些行业可以上“商务部”的网站上去查。像互联网的ICP证只给内资企业，鬼佬做不了，所以他们没法做电商生意，没办法。

　　做法，针对法律要求的只让内资做的行业，先设立一家境内企业，由这家企业来做国家限制的业务，境内还设立一家外商独资企业做技术或者商务，钱进到外商独资企业，内资企业钱不够用可以以企业之间借款或者提供什么服务的形式把钱给内资企业用，当然这就涉及到重复征税或不必要的费用问题，但是因为互谅网行业做大后也不太在乎这个钱，所以也无所谓。

　　利益输送是通过合同控制，例如，内资企业与外资企业之间的合同，内资企业的收入从合同上可以合法输送到外资企业，当然这里面涉及重复交税的问题，但是，因为他们经常整了个高科技行业，政策到期后又想办法搞一个，所以税也就无所谓了。

　　一个小花絮，VIE结构在业内有时候被称为“新浪结构”，原因是新浪当时是国内第一个在境外上市的互联网公司，忘了当时是高盛还是摩根斯坦利发明了用这个结构在境外上市，所以后来被简称为“新浪结构”

　　这个结构的风险还是在的，因为确实有点钻空子的意思，其实也不是不合理，而是国家没有及时调整相关政策，在开放和安全之间犹豫，但是国家实际行动是支持的。因为：

　　a) 国内所有在境外上市的互联网公司全部都是这种结构，几十家了吧，国家要不允许早就停了;

　　b) 其中最早的一家之一(我不点名了)，因为某种原因，国内公司的法人代表因为公司内部的事窝火，把这个事告上去了，说合同无效，这是自己的公司。据说到了国家最高的层面(国务院?谣传啊，千万别抓我)，最后支持了这个企业。

　　c) 当然，从上市披露的文件里可以看见，所有的上市企业都会说，这里面有政策风险blablabla…鬼佬是比较有意思  

　　1.2 外商独资企业

　　外商独资企业没什么好说的了，国家允许做的就做外商独资企业。

　　1.3 资金的进入与使用

　　1.3.1 直接投资

　　外资进入同融资的形式也有关系，如果是直接投资的话，一般会做成注册资本，需要的流程是：

　　所在区域商务局审批(金额大的好像要市局或者省级批)，然后到外管局审批，最后到工商局更改注册。注册资金到位好像有时间限制，先进30%还是多少，一年之内要全部到位，如果不到位需要申请延期或者缩小注册资金。

　　还有一点提醒一下，如果你个人(指的是中国人)在境外企业有股份，需要到外管局登记备案，不然上市的时候比较麻烦。

　　1.3.2 债或者类似融资安排

　　如果是债的话，国家有一个投贷比的控制，具体你要查一下好像是跟金额有关系，如果你本身的注册资本很小，不符合投贷比，那么你的债有一部分必须以注册资金的形式进来，剩下的是债。

　　对于给你做债的投行他们会考虑极端情况，也就是在你不能上市的情况下如何还债的问题，所以涉及到要是钱变成了注册资本，出去需要缴税的，而还债不用缴税，并且债的利息是算作费用，会抵税的。

　　反正这玩意儿境外投行他们算得比较仔细，不是想象的那么简单。

　　1.3.3 外资的使用

　　钱进来之后使用不是想象的随便用，进来的外币都是存在你公司银行的外币账户里，不是想用就用的，当然利息你还是有的。

　　使用时需要提供合同和发票，银行会将外币根据当天的汇率，结汇转成人民币，直接汇到合同上的账户，你自己的人民币账户上是见不到钱的

　　去年又出了个新规定，叫做8号文还是几号文让外资使用变得无比麻烦和痛苦，以前好像是提供发票复印件就行了，现在是需要提供证明，说明发票是真的，避免有人套汇。

　　当然，我理解国家控制的这种举动，但是，据说这个规定是外管局做出之后没有和税务部门沟通好，税务部门现在不买账，出现了尴尬局面。

　　例如，我从外地买了一套设备，发票开来之后，当地税务局是不会出具发票是真的的证明，换句话说，你拿着合同和发票去银行，银行没法给你办结汇付款，因为我们是酒店，有大量的营业收入，有钱用就好办很多，如果没有营业收入的企业，真急着用钱，而税务局不开证明，这企业还真可能被整死。现在有的银行稍微负责任的时候也灵活一些，银行会直接打电话给外地税务局来核实发票真伪。

　　对了，在结构方面给你还是需要请专业的律师给你做，国内比较知名的有汉坤律师事务所，他们主要给境外融资和上市的企业做，做了很多企业，他们的合伙人在国外干了很多年，要说境内的本土土生土长的能做的我还真不知道有谁。

　　一看已经写了一个多小时，索性再熬一会儿夜，把下一部分一块写出来吧，免得明天有犯懒。现在是凌晨2:15分，我们有家酒店停电了，备用发电机没到，我也担心客人上火打前台，不敢睡，索性我看我多长时间写完，说明一下，我写东西很少查错字，基本不会修改，所以，别嫌我写的太乱。

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