新闻产经轻工日化电器通讯仪器机械冶金矿产建筑建材石油化工食品医药电子电工能源电力交通运输农业环保图片手机版
当前位置:中国市场调查网>产业>科技>  正文

LP保本甩卖PE份额调查:“全民PE”后遗症

中国市场调查网  时间:03/17/2012 08:08:17   来源:21世纪经济报道

  核心提示:如果后期出资时,LP无法出资,或者将他要出资的基金份额转让给其他人,在法律意义上都叫“LP违约”。

  潘沩 上海报道

  很早就听说,有PE基金的LP在转让其出资份额。但业内人都说,很难找到具体的案例,因为这事谁都不愿意说。基金不愿意被人知道它的LP不想继续出资,LP不愿意被人知道他没钱出资,或者是投错了基金所以不愿意出资——虽然,这在美国成熟的市场,是非常正常的行为。

  但过去一周,记者无意中得到了两份材料,就是下文的A基金和华东某类FOF公司,其中A基金是非常知名的基金,华东某类FOF公司投的几家基金也都非常有名。A基金有超过一半企业已经或者将在今年报会,为什么它的LP会在2011年12月转让其基金份额;华东某类FOF公司间接投的公司,已经有两家企业已经上市,一家已经过会,它的所有人为何要转让整个公司?

  记者好奇的是,到底LP违约是个别现象,还是行业普遍现象,甚至或许严重到影响很多基金的运营?

  此外,对于极具中国特色的人民币基金,在LP违约发生之后, GP们将会有什么应对措施?

  回报在望的PE基金缘何遭遇LP出资违约?

  “去年秋天以来,由于银根紧缩,于是几乎每一只人民币基金或多或少遭遇过LP违约的现象。不管是外资基金募集的人民币基金,还是本土基金,哪怕是像达晨创投这样退出非常好的基金。”一位PE业内人士告诉记者。

  所谓LP违约,跟PE基金的承诺出资制有关。

  大部分PE基金是承诺出资,即我们平常听到一些基金宣称成功募集10亿元,首期到位的往往只有2亿-4亿元,剩下的份额由LP按照合伙协议里的约定,分成1-3期后续出资。如果后期出资时,LP无法出资,或者将他要出资的基金份额转让给其他人,在法律意义上都叫“LP违约”。

  A基金遭遇LP违约,便是一起这样的典型事件。

  A基金为知名基金,其规模超过10亿元人民币。根据记者获得的A基金的投资明细表,目前A基金已经投资20来个公司,其中有一家刚过会,两家已经申报上市,还有多家公司计划今年申报材料。几乎可以说,A基金投资的公司,超过一半算是“有着落”。

  业内普遍认为,除了券商直投,对于人民币基金,投资的公司如果有20%能够IPO,就算是不错的表现。所以,可以说A基金未来的回报颇为可观。那么,A基金的原LP——江浙一家大型民企,为什么要在A基金有公司已经或者即将过会时转让其出资份额?

  A基金于2010年成立,上述江浙大型民企认购了1亿元的份额。去年末,A基金通知LP最后一期缴款,这家民企应该出资4000万。但它没有出资,而是将其基金份额以平价转让给上海一家FOF。

  该上海FOF合伙人声称,这家民企在去年年底遭遇巨大的资金压力,不得以将A基金的剩余份额转让。他愿意接手这部分基金份额的考虑很简单:“我们跟初始LP的权益是一样的。他们投了两年,才等到第一家投资企业IPO;我们才接手,马上就有企业IPO。这样,我们会比他们的回报好很多。”

  A基金合伙人亦向记者坦陈,对于该江浙大型民企,4000万是小钱,主要是一时周转不过来,要抽回投资保证主业的正常经营。

  此外,前述A基金合伙人指出:“在国外,美元基金如果违约,之前已出资的部分都要打个折,打折部分分摊给现有的LP。我们也有这个条款。但国内真要这么做比较难。(GP团队)怕LP心理不接受,引起纠纷,影响已投资企业的IPO。所以通常有个处理办法,就是找个友好的下家,受让这些出资份额。”

  A基金合伙人告知,这次转让完成后,不止一家FOF基金向他抛出橄榄枝,“下次你们有类似的二手基金份额,就给我。”

  按照合伙协议,当一只基金的LP发生违约时,其他LP和GP(普通合伙人)对违约LP持有的份额具有认购优先权。只有他们没有兴趣时,这部分基金份额才能转让给其他人。上述上海FOF基金能获得A基金的4000万份额,就是因为他跟A基金合伙人、上述江浙大型民企都关系良好。

  小型FOF易主的背后

  无独有偶。同样在2011年12月,有4家基金齐齐遭遇违约。它们有东方富海、天堂硅谷旗下的基金,还有一家是天津海风联鸿祥股权投资基金。

  上述4家基金有同一个LP,为华东地区一家公司。可以说,这家企业有些类似小型的FOF。根据工商资料显示,这家华东企业的出资人原本为郑小姐,且是郑小姐一人独资;去年末,郑小姐将整个公司都转给了蒋金勋(化名)。

  记者从接近这家华东公司的人士,获得它的资产清单,发现除了4家基金的投资外,它还另外投资了一些企业,其中有一家是前两年大热的太阳能企业。这样,它的账面出资为2亿元左右,此外还有亿元级的后续出资义务。

  这家华东企业直接或间接投资的公司中,有两家已经上市,但都在禁售期。截止到3月14日,一家公司的市值为当初入股价的2.5倍,另一家是3倍。有一家刚过会,资产清单中给出的估值为当初入股价的1.5倍。有三家已经提交上市申请;另外还投资了20来家企业,但上市前景不明朗,所以其估值基本是入股价。但郑小姐自己投的那家太阳能企业,投资额为3000万元;在估值这一栏,却是空白。

  在上海的一家饭店,记者见到了蒋金勋。他是一位颇具代表性的LP。去年末,本报联合诺亚财富对600多位LP进行调查,得出一副典型的本土LP画像:男性,30多岁,本科以上学历,生活在华东地区,年收入超过500万元,有自己的产业,主业为贸易,总的可投资规模为5000万到3亿。除了可投资额高于3亿外,蒋金勋符合上述其他条。

  他一再拜托记者不要披露他和公司的名字,“身边一些朋友知道我接手了这家公司后,觉得我对PE有兴趣,见面时就拉我去投别的PE基金。但我已经投了这家公司,我在PE这块的资产配置足够了。”还有一些人则建议蒋金勋,可以将这家公司的股权,或所投公司已上市的股权,去抵押获得贷款,拿了钱再投PE基金。

  而蒋金勋认为,在PE投资上他不需要杠杆。他为自己资产配置的安排是大头放在主业上;20%-30%投资PE,剩余的做其他投资。

  蒋金勋和郑小姐原是很好的朋友。郑小姐就是传说中的“富二代”,在国外留学与工作多年,被家人以继承家业的原因召回国。回国时正赶上PE大热,郑小姐就想做投资,一开始是以LP的身份参与,去跟基金学着怎么投资,后来也自己投企业。没过多久,郑小姐发现自己投的企业家中有很“忽悠”的,在投资时接触的很多企业家也不诚信。加上一些私人原因,她最终决定移民。故而就想把这家华东FOF企业转让出去。

  蒋金勋见几家基金投的企业资质不错,又跟郑小姐认识多年,所以最终平价受让了这家FOF公司。

  蒋金勋告诉自己,他不会再投其他PE基金。等这一次投资回报到手后,他想找好的矿去投资。他认为未来中国会有一段时间都会有不低的通胀,钱放在手里会贬值,所以一定要以资产的形式存在。

  LP违约是行业现象?

  记者就“你的基金是否有LP要转让其份额”询问了一些主流基金的合伙人。

  达晨创投合伙人邵红霞坦陈:“我们在基金募集时,会对LP的资产情况进行摸底,同时提示基金流动性差等风险,所以,我们LP的质量是很不错的。到目前为止,我们只有一个LP无法后续出资。其实,他对我们的业绩很满意的,但自己的主营业务现金流出现了问题,没有办法。我们会帮助找其他投资人接手。”

  上海一家基金合伙人告诉记者:“我们有个个人LP要违约。他不是开发商,但做了房地产投资,这块投资有杠杆,房产抵押给了银行金。要是还不出来,房产要被银行没收。所以他要收回投资去保住房产那一块。”

  还有一些合伙人也向记者承认,自己的基金有个别LP想违约,多为其他LP接盘其基金份额。

  对此,景一认为,“在美国发生过的事情,在中国会再发生一遍。”

  景一是上海PE圈的一位天使投资人,80后,富二代,跟他熟悉的人直接称呼他为“小胖”。2008年金融危机前后,很多美元基金都有LP违约,在此期间,基金份额的二手交易市场得到极大的发展。

  去年秋天以来,银根紧缩,很多LP的资金链条都很紧。这种背景下,LP最容易砍掉的是在PE领域的投资。景一嗅到了某种机会,创立了小村景天母基金,专注于PE基金二级份额交易等特别的投资机会。截止到目前,小村景天母基金平均一个半月,受让一家基金的被转让份额。

  LP之所以最容易砍掉PE投资,就是因为PE的承诺出资制。一般来说,无论LP是个人还是机构,都会有自己的投资组合,PE投资占其组合中的一部分。LP所做的其他投资,能否马上变现或者变现多少,都不归LP说了算;独独PE这边是“承诺出资”,说白了还是“应付款”,所以LP要反悔相对容易些。

  专门从事基金份额二级交易的母基金出现,并且已经做成几单业务,可以窥见违约这一现象的普遍性。毕竟,很多本土基金,都各自有自己的圈子,那些要违约的LP要不转给其他LP,要么直接转给了自己的朋友。

  诺承投资合伙人王东亮介绍,LP违约成为行业现象,除了去年下半年的银根收紧,还有一个重要原因,是2010年和2011年上半年,正是人民币基金募集的爆发期。当时募集了首期资金的PE机构,在这个时点,正好面临第二期或第三期缴款。

  北京一位业内人士则指出,很多LP违约,并不仅仅是因为缺钱,而是因为对GP不满意。背后的背景便是2011年的一级市场,估值实在是太高了。自从去年下半年开始二级市场低位运行后,相比之下,投的那些项目,看起来回报不好。这样的基金,如果没有其他人接手基金份额,则意味着基金的规模会缩小。这一现象在一些不知名基金中已经出现。

  LP违约为何不会按合同条款受到处罚?

  方达律师事务所徐沫律师认为,近两年来募集的人民币基金,律师起草的条款相对比较完备。其中就包括,LP出资违约如何处置。往往有经验的律师会在合伙协议中约定:如果有LP后期不出资,那么每一个其他合伙人都有权利收购这个LP已经持有的权益价值,核减该LP认缴出资并适度调整其分配,例如他前面已经出资3000万,那这3000万的份额将打折,而折后权益可由其他LP按出资比例平分。

  徐沫指出,对于一些业绩好的基金,LP违约还可以转让给其他客户、FOF甚至是在产交所进行份额转让。但是根据徐律师提醒,这种向非关联方的转让,是否需GP同意、是否受其他合伙人优先购买权限制,仍然取决于合伙协议等法律文件的约定所限。

  不过,这一约定基本上没有得到执行。更多基金都是不了了之。其中一个原因就是如A基金的合伙人所说,怕因为纠纷闹上法庭,影响已投资企业的IPO。

  一位第三方募资人士指出:“还有一个原因是,人民币GP还在建立品牌当中,GP跟LP之间的关系不会硬。这也是第三方募资成本高的原因所在。只有GP长期经营下来,维持不错的业绩,才能让LP可以真正地相信。5年后树立了品牌,GP才有定价权,以及遭遇违约时有议价权。”

  一位遭遇LP违约的基金合伙人,则反思其资金在募资时,没有深入考察LP的情况。他发现,很多企业做LP时,他们没有考虑清楚,PE/VC这块到底是作为业务的一部分,还是希望有个投资收益。这些企业有自己的主业,主业由于经济周期、环境发生变化,一旦现金紧张时就会压缩投资。而个人LP没有要把个人资产跟企业资产分开的意识。中国的个人LP多是企业家。他们应该把两者分开,企业的钱用来运营,企业家个人或家庭的钱用来保值增值。

  上述基金合伙人认为,以后GP和LP要双向调查,GP也要调查LP是否有违约行为。毕竟LP违约处理不好,对基金稳定性有问题;此外一个企业要IPO时,监管部门加强对投资的基金的LP信息的披露,也使得GP必须对LP的背景有充分的调查。

  此外,也有基金一劳永逸地解决了这个问题。比如浙商创投行政总裁华晔宇告诉记者,“我们所有的基金都是一次性到账,没有分步到位。如果LP想转让以前的份额,那是他的自由。只要他找得到受让方就行。”

  浙商创投能做得到这一点,与他们单个基金规模不大有关,多为3亿-5亿。投资期在协议里写着两年,但一般一年左右就会投出去——能做到这点,是因为他们是根据项目进展再募资。

  华晔宇表示:“你没那么多项目,就别募那么多钱。那些几十亿规模、投资期限长的基金可能必须分步到账。我们也不是没吃过亏,就觉得分步到位出资,在中国的环境执行起来有一定难度。中国企业家的钱流动性太强,企业家有钱也在流来流去,借来借去。中国是人情社会,尽管可以有合同规定如果投资人后期不出资,前期的出资额也要打折,但很难执行。我们跟LP本身都是朋友,要去处置他,都不好看。”