金山词霸MBO悬念:对赌陷拉锯 管理团队或将出走

　　7月5日凌晨消息，金山词霸的股改只迈出第一步，就已有幕后的悬念浮现。金山词霸管理团队和金山集团就对赌协议、支持力度等方面，仍存显著分歧。双方陷入拉锯状态。金山词霸管理团队也在思考出走自行创业的可能性。

　　企业内部经营，远比外界观察到的要复杂。尤其是涉及到改制的时候，其中的利益纠葛、方向分歧，通常不能用对错的概念加以描述。金山词霸的拆分与股改，就是一例。在MBO看起来即将尘埃落定之时，这个老牌软件却仍在一场危局之中。

　　MBO未完成：对赌协议陷拉锯

　　至少从2009年开始，求伯君重掌下的金山，就开始不断对拆分业务独立发展进行尝试。西山居年初的MBO可算是金山内部改制的新模版：管理团队出资购买某一业务20%的股份，金山集团享有剩余的80%并进行某种规模的投资，当然还附带一份对赌协议。

　　如今，金山词霸正在沿着类似的路径向前。

　　根据金山集团和金山词霸签订的Team Sheet(投资意向书)等文件，金山词霸业务投资前估值为1000万美元，此次涉及的增资规模为250万美元，即MBO之后金山词霸的估值为1250万美元。这相当于，管理团队通过MBO获得金山词霸20%的股份。

　　然而这只是第一步，双方还有一个对赌协议没有最终达成。如果管理层未来能够赢得对赌，将额外获得10%的股份。“第一个版本的对赌协议有些苛刻”，有接近金山词霸管理层的人士对新浪科技表示双方仍陷在各自的坚持中。

　　这份对赌协议中含有几个纬度的要求，其中包括金山词霸的活跃用户数、营收的情况、未来再融资的相关门槛等内容。

　　去年金山词霸的净利润近400万元，目前的对赌协议要求，管理团队在五年内将营收提升20倍，利润提升15倍左右。不过，这些并不是双方关注的重点。当下最急迫的，是金山词霸管理层希望对再融资方面的条款进行修改。

　　因为这与金山词霸即将开始的融资休戚相关。

　　据透露，金山词霸正准备引入规模在1000万美元左右的新投资方，交易达成后，新投资方约占30%的股份。按照金山词霸管理层的希望，这30%的股份全部由金山集团出让，即最后的持股比例为：管理团队30%、新投资方30%、金山集团40%。

　　很显然，管理团队希望争取到更大的自主权，甚至希望在降低引入新投资方条件的同时，允许团队有持续获得股份的途径。但至少目前金山集团没有下定这样的决心。

　　金山集团CFO王东晖至少从去年开始，就在谈金山词霸分拆一事。有内部人士透露，在金山集团先递出橄榄枝、MBO的框架也已经达成的情况下，金山词霸的管理团队，正在经历一场“徘徊和矛盾”，或者说正处在纠结的状态之中。

　　变数犹存：管理团队或出走

　　2009年底，以贾琳的加入为标志，新的金山词霸管理团队开始形成。从去年开始，金山词霸开始进行十余年来最大的转型，试图从传统的应用软件变成一款互联网产品。最明显的一个例证是，新的金山词霸看起来更像是一款IM(即时聊天)软件。

　　外界有评论认为，这是腾讯出身的贾琳，在复制腾讯的道路。

　　一组来自内部的运营情况称，新版金山词霸在用户黏性上有较大的提升，尤其新的产品形态在学生群体中接受程度比较大，但也有反作用，比方不少老用户只习惯性的需要单一翻译软件，因此对新版金山词霸的买单率不高。

　　老版金山词霸虽然通过OEM预装等方式，获得了很高的装机量，但由于都是不联机的单机版，这让金山词霸的运营者无法触及到自己的用户。直到2008年谷歌金山词霸的出现，这款软件才首次有了后台的概念。

　　一位了解内幕的创业者对新浪科技表示，金山词霸迄今只有不到40位技术人员，去年在服务器端没有实质性投入的情况下，仍推出并比较顺利的运营一款IM产品，实质上正说明贾琳等在加入金山词霸之时，就带有相对较为成熟的IM技术。

　　管理团队自认以新的理念和技术改造了金山词霸，但却没有体现到此次MBO中。在他们看来，老词霸只剩下品牌价值，而金山集团不出钱还拿着大股权。

　　接近金山词霸核心管理层的人士透露，在目前的MBO条件下，金山词霸管理层的态度也在分化，一分人觉得待遇不公、准备出走另起炉灶；还有一部分采取保守态度、认为目前的发展方式风险较低。据称目前贾琳的态度更倾向于前者。

　　上述人士指出矛盾点在于，如果团队出走创业，会在自主权和经营权上得以满足，但风险显而易见；如果接受此次MBO，金山集团作为大股东，还是会干预决策、提出营收要求。金山词霸管理层现在多数人的看法是，如其做营收、不如做市场份额。

　　两周之内，金山词霸管理团队会达成最终的一致意见。预计八月底、九月初，金山词霸MBO的结果将正式落地，此时一切都未盖棺定论。(孟鸿)