高管PE入股核算主板从严 利润摊薄IPO进程受累

　　曹咏 上海报道

　　拟上市企业大开便利之门，为公司高管和PE投资提供低价进场通道——这一现状或将生变。

　　刚结束的2011年第二次保荐代表人培训班传出消息，监管部门已对上述行为定调：从严把握。和以往相比，拟上市企业因缺乏对其公允价值等核心概念的界定，一直游离在监管视野之外。

　　“如果与其他投资者相比，公司高管入股价过低；或是员工普遍低薪，拉低企业成本费用，但同时存在员工持股等行为，都被视为股权激励，需按股份支付进行会计处理。”6月28日，一位参加上述培训的投行人士透露。

　　“拟上市公司的当期盈利，甚至未来数年的利润都将因此生变。”沪上一投行人士对记者解释；按照新会计准则中对股份支付的定义，实际价格与公允价值的差额将直接计入管理费用，摊薄当期利润。

　　多家投行本周起已着手调整手上相关项目。“主板上市需遵守准则，导致业绩亏损，被迫转板。”28日，已经有投行传出消息。

　　保代培训剖析瑞和案例

　　“股份支付并非新概念，从新会计准则实施就有；但没有缺乏相关案例，大部分拟上市企业也没有将股权激励计入费用。”沪上一投行人士回忆道。

　　6月13日过会的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(下称瑞和装饰)，则因其上市资料中一段描述，引发业内关注。

　　其招股说明书显示，2009年7月24日，瑞和有限(瑞和装饰前身)股东会通过决议，同意大股东瑞展实业将所持的瑞和有限20%股权以2400万元转给邓本军等47位公司管理层及员工，另将10%的股权以2000万元转给嘉裕房地产。

　　“由于实施股权激励增加管理费用1600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”招股说明书对上述转让有如此记录。

　　累计1600万元的管理费用从何而来？

　　资料显示，这笔费用作为经常性费用纳入非经常损益表。业内人士推断，该费用的确认依据是同期的PE入股价格与公司高管和员工股权激励价格之差(2000/10%×20%-2400=1600)。

　　瑞和装饰招股说明书表示，正因为计入1600万元费用，导致公司2009年度盈利水平较上年大幅下滑。“这一案例中，高管低价入股被定性为股权激励，并据此产生管理费用，不同于以往处理。”前述投行人士表示。

　　尽管“股份支付准则”由来已久，但IPO审批过程中却较少采用。

　　“上市公司的公允价值很好判断，但对拟上市企业，其公允价值该如何认定？如何计算差价并确认费用？一直都没有解决”。该投行人士认为，正因为上述客观障碍的存在，才使具体操作时对股权激励“睁一只眼闭一只眼”。

　　瑞和装饰过会给上述困难带来解决的征兆；本次保代培训上，相关专家在此基础上对特定情况下的股权激励进行界定。

　　具体而言，与瑞和装饰类似，即“同时”向员工与PE机构转让股份，但“同次不同价”的行为，均应视为股权激励行为。

　　上述情况下，以转让给PE的价格作为公允价值，将转让给员工的股份按股份支付处理；两者差额计入管理费用。

　　此外，无论是大股东将持股低价转让，还是相关高管、员工以较低价格向公司增资，都属于股权激励范畴。

　　主板从严创业板短期不强制

　　业内人士预测，监管部门近期将出具细则，对公允价值的认定、具体股权激励方式的认定等细节进一步明示。

　　“从案例和动向看，增资或转让价格合理的做法应是间隔一段时间，且不低于净资产，但必须保证不低于前面的PE价格。”一位投行人士分析称。

　　瑞和装饰之前曾有若干公司对股权激励采取股份支付原则；但具体到操作上存在不同标准。

　　如2011年1月18日上市的风范股份(601700.SH)，曾于2009年5月和7月发生股权转让，第二次还进行增资扩股。

　　其招股说明书显示，公司以2009年7月的增资价作为公允价值，确认资本公积数额及一项资产(其他非流动资产)，在低价入股的员工工作合同期内分期摊销。

　　而2010年上市的大金重工(002487.SZ)存在与瑞和装饰类似的股份支付行为。

　　但该案例中，几乎同时发生的两起股权转让价相差过大，一次参考净资产2.5倍市净率，另一次却以原始出资额转让。若确认股份支付费用，将给公司当期损益带来极大影响，因此，公司并未对此确认股份支付费用。

　　尽管缺乏明确执行标准，但监管风向的改变，已令部分怀揣“IPO梦”的拟上市企业惴惴不安。

　　“主板和创业板有一定差异，主板已明确从严，创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期看趋势不变。”一位参加培训人士说。

　　据记者了解，对于主板未上报项目，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按股份支付处理。同期有PE入股，则以PE入股价为公允价值；如果没有则可能需要专门机构提供报告确认公允价值，相关成本一次性计入当期费用。

　　“根据相关准则，一旦激励计划中差额过大，将导致企业当期利润下滑甚至亏损，影响上市。”沪上一位投行人士告诉记者。