创业板公开谴责标准将出台 较主板严苛

　　深圳证券交易所党委书记、理事长陈东征昨日主持召开第三届理事会第三十四次会议。会议指出，深交所要坚定不移地推进多层次资本市场加快健康发展，全力支持中小企业发展，为实现“十二五”规划战略目标、加快转变经济发展方式而不懈努力。为进一步明确和规范创业板上市公司公开谴责的认定标准，强化对创业板上市公司的监管，深交所昨日晚间发布了《创业板上市公司公开谴责标准(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。

　　《公开谴责标准》明确了谴责条件和监管创业板上市公司的思路，分为四章共计二十条，仅适用于对创业板上市公司实施公开谴责，不包括对创业板上市公司的通报批评以及对其他主体的纪律处分。据悉，《公开谴责标准》在部分条款上较主板和中小板将更为严苛。

　　深交所相关负责人表示，此次标准设置突出对创业板公司的从严监管，针对创业板公司高成长、高风险的特点，在对截至2010年9月1日已发布三季报的创业板127家公司进行测算的基础上，设定了较主板和中小板更为严格的触发指标。如在第七条违规披露、不披露行为处分标准中，第一项指标为资产总额30%，即违规行为涉及金额达到资产总额的30%可触发公开谴责；第二项指标为违规行为涉及损益金额超过2000万即触发公开谴责，均较中小板和主板严格。

　　针对创业板公司超募比例较高的特点，在第三章规范运作章节中，从资金占用、违规担保、募集资金管理三个方面设定明确的违规标准，确保监管威慑力，多层次、多维度引导公司规范运作。特别是第10条对将募集资金用于证券投资(包括申购新股)、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资和质押、委托贷款、为他人提供财务资助；以及未按规定履行审批程序和信息披露义务，变更募集资金投向、使用募集资金置换先期投入的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或归还银行贷款等，达到规定标准的，都作为须公开谴责的情形，体现了对创业板募集资金从严管理，对相关违规行为从严打击的原则。

　　此外，征求意见稿还注重处分标准的可操作性，参考了主板、中小板运行成熟、行之有效的相关标准以及其他业务规则等内容，并借鉴了最高检、公安部、证监会最新的相关规定，同时，注意把握尺度，区分不同的违规情形规定不同性质的标准，确保处分标准的针对性、灵活性和可操作性。

　　2009 年以来，深交所相继发布实施了《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等多项业务规则、指引和备忘录。在此基础上，为进一步强化对创业板上市公司的监管，深交所起草了《创业板上市公司公开谴责标准（征求意见稿）》。

　　深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准（征求意见稿）

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步明确和规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市公司公开谴责的认定标准，保障本所有效履行自律监管职责，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《公司法》、《证券交易所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及本所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》等业务规则，结合监管实践，制定本标准。

　　第二条 本所对创业板上市公司（以下简称“上市公司”）予以公开谴责的，适用本标准。

　　第二章 信息披露违规

　　第三条 上市公司未在法定期限内披露定期报告的，本所予以公开谴责。

　　第四条 上市公司财务会计报告存在下列违规情形之一的，本所予以公开谴责：

　　（一）财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情节严重的；

　　（二）财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定，公司对财务会计报告进行更正，造成严重后果的,或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的；

　　（三）财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，被监管部门责令改正但未在规定期限内改正的；

　　（四）财务会计报告存在重要的差错或者虚假记载，公司改正后涉及对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损或者造成其他严重后果的；

　　（五）财务会计报告中将亏损披露为盈利或者将盈利披露为亏损，且情节严重的。

　　第五条 上市公司业绩预告、业绩快报存在下列违规情形之一的，本所予以公开谴责：

　　（一） 与定期报告披露的财务数据存在重大差异的；

　　（二） 应披露而未披露或披露时间滞后，且情节严重的。

　　第六条 上市公司涉及重大事项的临时报告存在下列违规情形之一，且情节严重的，本所予以公开谴责：

　　（一） 滞后披露时间超过10个交易日的；

　　（二） 在信息披露文件中进行虚假记载或者不实陈述的；

　　（三） 在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，或者对尚未公开重大信息进行选择性信息披露的；

　　（四） 未按照中国证监会及本所关于重大事件或者重要事项信息披露的要求披露信息，遗漏重大事项的。

　　第七条 除上述规定以外，上市公司违规披露、不披露重要信息，存在下列情形之一的，本所予以公开谴责：

　　(一) 违规披露、不披露事项涉及资产达到最近一期经审计的资产总额30%以上的；

　　(二) 违规披露、不披露事项涉及损益金额超过人民币2000万元且达到最近一个会计年度经审计的利润总额30%以上的；

　　(三) 违规披露、不披露重大诉讼、仲裁、关联交易（不含日常关联交易）或者其他重大事项连续12个月涉及金额累计超过人民币5000万元且达到最近一期经审计的净资产绝对值50%以上的；

　　(四) 致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者被暂停上市交易的；

　　(五) 本所认定的其他情形。

　　第三章 规范运作违规

　　第八条 上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金日最高余额超过人民币1000万元，或者超过最近一期经审计的净资产绝对值5％的，本所对上市公司予以公开谴责。

　　第九条 上市公司违规对外提供担保的余额（被担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）超过人民币3000万元，或者超过最近一期经审计的净资产绝对值10％的，本所予以公开谴责。

　　第十条 上市公司募集资金管理存在下列违规情形之一的，本所予以公开谴责：

　　（一）将募集资金用于证券投资（包括申购新股）、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，以及质押、委托贷款、为他人提供财务资助，涉及金额超过人民币500万元的；

　　（二）变更募集资金投向，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币3000万元或者超过募集资金金额10％的；

　　（三）使用募集资金置换先期投入的自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币5000万元或者超过募集资金金额20％的。

　　第十一条 上市公司未履行重要承诺事项，情节严重的，本所予以公开谴责。

　　第十二条 上市公司股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、中国证监会及本所相关规定，情节严重的,本所予以公开谴责。

　　第十三条 上市公司不配合其他信息披露义务人履行义务，情节严重的，本所予以公开谴责。

　　第四章 附则

　　第十四条 本所在认定上市公司违规行为是否构成情节严重时，考虑下列情形：

　　（一）违规行为造成的影响；

　　（二）违规行为涉及的金额；

　　（三）违规行为持续的时间；

　　（四）违规行为发生的次数；

　　（五）违规行为被相关行政、司法机关立案处理的情况；

　　（六）本所认定的其他情形。

　　第十五条 违规行为虽未达到第二、三章规定的公开谴责标准，但具有下列情形之一的，本所可以对上市公司予以公开谴责：

　　（一）最近一年内受到中国证监会行政处罚的；

　　（二）最近一年内受到本所纪律处分的；

　　（三）导致上市公司股票交易发生异常波动或者非正常停牌，情节严重的；

　　（四）本所认定的其他情形。

　　第十六条 上市公司对本所作出的公开谴责决定不服的，可以在收到本所决定之日起的15个工作日内根据相关规定向本所申请复核。

　　第十七条 本标准所称“违规”，是指上市公司违反本所《创业板股票上市规则》以及本所发布的细则、指引、通知、办法等相关规定。

　　第十八条 本标准所称“达到”、“以上”含本数，“超过”不含本数。

　　第十九条 本标准由本所负责解释。

　　第二十条 本标准自发布之日起施行。

　　(本文来源：上海证券报 作者：刘伟)