创业板周年回望：“28星宿”忧思录

　　王大军

　　随着10月30日日趋逼近，创业板的一周岁生日即将到来。

　　创业板一度被称为：Chinanext，意即“中国的未来”，如今周岁未满，它能否承担中国未来的重任尚未可知，但是从第一批28家上市企业的情况中，我们看到了希望之中的深重忧虑。

　　2009年10月30日，28家首批创业板公司在深交所挂牌上市，这28家后来被简称为“C28”，又称“28星宿”。

　　首批上市的28家公司，相比于后来者，在质地上应该是非常优秀的，一个数据可以说明问题，首批的过会率高达94%，而2009年上会公司103家，过会85家，过会率下降到了83%，2010年上会53家，过会38家，过会率再次下降到了72%。首批公司的过会率之高，一方面由于监管层急于使创业板上市公司达到一定规模，以满足开板要求，另一方面，不得不承认，这28家公司堪称创业板公司里的“模范生”。

　　创业板开板以来，从来就没少过批评，业绩造假、关联交易、虚假陈述、超募资金等等，不绝于耳。不过，对于创业板公司初创时期存在的种种问题、公司的治理结构、所面临的技术风险等问题的讨论却比较少。

　　28家公司可以视作创业板这个整体的一个缩影，在创业板公司过百家之后，重新回顾和检验这第一批公司，或许能够见微知著。

　　“原罪”

　　这28家公司的创立早期，多数都存在着历史沿革违规或是税收方面的瑕疵。“一般来说，规模较小的公司在初创时都存在各种不合规的地方，股权变更和税收是发审委关注的两个重点，但是，一般情况下，都是以上市的前三年为重点关注对象，所以，很多公司逃过了一劫。”北京某投行的一位保荐人称。

　　记者调查发现，这28家公司的创立早期，多数都存在着历史沿革违规或是税收方面的瑕疵。“一般来说，规模较小的公司在初创时都存在各种不合规的地方，股权变更和税收是发审委关注的两个重点，但是，一般情况下，都是以上市的前三年为重点关注对象，所以，很多公司逃过了一劫。”北京某投行的一位保荐人称。

　　2001年4月，宝德股份(300023.SZ)前身宝德有限成立之时，各股东出资60万元，其中货币出资6.324万元，实物出资53.676万元，但实物资产仅以购置时的市价计价，未按照法律规定进行资产评估。

　　硅宝科技(300019.SZ)在1998年公司设立时也是如此，股东王祖华出资的20万元实物资产没有进行评估，直到2009年3月，才由评估公司对当时设立时股东王祖华用于出资的实物资产进行了评估，对上述实物资产价格进行了补充认定。

　　2004年，公司增资，股东赵敏以经评估作价941.7万元的“石油钻机电传动控制系统”无形资产参与，占此次增资后宝德有限注册资本总额的62.78%。

　　但据当时有效的《公司法》(2004年修订)及《科学技术部、国家工商行政管理局关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》，高新技术成果作价金额在人民币500万元以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科学技术部审查认定。但事实上，这次增资未经具备相应权限的科技主管部门认定。

　　亿纬锂能(300014.SZ)则存在设立和增资时出资未及时缴纳的问题。2001年12月，惠州市惠台工业园区开发总公司(以下简称开发公司)、晋达能源科技公司和惠州市直通电子有限公司(以下简称直通公司)约定惠州晋达(亿纬锂能前身)的注册资本及投资总额300万港元。

　　但是，事后，经保荐人查实，直通公司2001年设立时和2002年增资时均未实际缴纳出资和未按合资合同约定的期限缴付出资，而开发公司则自公司设立至2004年3月将所持发行人股份转让给直通公司时始终未缴纳出资。

　　红日药业(300026.SZ)与亿纬锂能类似。公司的前身为天津市大通红日制药有限公司，于1996年9月23日由大通生物和天津胶水厂共同出资设立，大通生物现金出资72万元，占注册资本的60%；天津胶水厂以房屋和设备出资，作价48万元，占注册资本的40%。但是，大通生物所认缴的72万元现金出资实际于1996年10月8日-1996年12月26日陆续到位，不仅与《验资报告》不符，也不符合《公司法》“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”的规定。同时，天津胶水厂用于出资的房屋也因为“手续较为烦琐”未能办理过户手续。

　　而大禹节水(300021.SZ)的前身地区大禹则出现了“设立时先领取营业执照，后补缴出资和申报相关公司登记材料”的情况，公司于2000年9月领取营业执照，2001年3月股东才缴付出资。

　　另一方面，税收方面的问题也成为公司初创时期重要的瑕疵。

　　2007 年1 月15 日至2007 年4 月5 日，青岛市国家税务局稽查局对特锐德(300001.SZ)依法进行了税务检查，发现存在部分发票不符合可抵扣情形、未做进项税额转出或未计提销项税额、部分事项未做纳税调整等情况，补缴增值税43246.11 元，并处以罚款43246.11元。

　　而上海佳豪(300008.SZ)则存在着地方高新企业认证违规的嫌疑。根据公司《招股书》，公司2005 年被上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，经主管税务征管机关同意，公司2006 年和2007 年按照15%的税率缴纳企业所得税。不过，保荐却认为，公司2006、2007两年享受的高新技术企业所得税优惠政策是上海市的地方政策，与国家统一的所得税优惠政策存在差异。不过，发行人已对可能存在的补交所得税风险采取了具体可行的防范措施。

　　爱尔眼科(300015.SZ)和华谊兄弟(300027.SZ)也存在类似情形。据爱尔眼科《招股书》，公司的全资子公司上海恒科根据上海市地方规定，上海恒科2005 年和2006年实行核定征收方式征收企业所得税，核定征收率为0.5%，但不属于《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形。

　　华谊兄弟则与横店管委会签订过这样一份协议，公司享有贴息补助的期间为自取得营业收入之日起五年，发行人自2005 年起至2009 年享有贴息补助。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月公司获得该项贴息补助为313.56万元、489.88 万元、383.03 万元、122.32 万元。但是，根据现行法律、法规，该审批权限属于国务院，也即地方政府越权审批。

　　“地方政府屡屡出现税收上的违规，除了现在都在大搞招商引资之外，还与其在创业板上市公司数量的竞争有关，要改变这种情况，方法之一是创业板上市的市场化，减少地方政府的行政干预。”某私募股权基金的一位高层认为。

　　家族化

　　翻开28家公司的招股书就会发现，其中有8家是“夫妻店”、5家是“兄弟连”、2家是“父子兵”，老同事、老同学共同创业的公司也居然有7家之多。而且，股权的高度集中也是其特征之一。

　　打仗亲兄弟，上阵父子兵。28家公司正是这句话最好的注解。翻开28家公司的招股书就会发现，其中有8家是“夫妻店”、5家是“兄弟连”、2家是“父子兵”，老同事、老同学共同创业的公司也居然有7家之多。而且，股权的高度集中也是其特征之一。

　　先说“兄弟连”。比如，华谊兄弟王忠军、王忠磊兄弟在发行前，合计持有公司45. 88%的股权，前者持有34.85%，后者持有11. 03%。大禹节水的控股股东、实际控制人王栋持有发行前71. 16%的股份，其胞弟王冲也持有3. 22%的股份。红日药业、探路者(30005.SZ)等公司的自然人股东中，也存在姐弟、连襟等亲属关系。

　　

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