非上市门店未分裂！国美争夺战再逢转折点

　　11月1日，国美非上市门店并未如期分裂，而双方新一轮的谈判也悄然拉开。

　　此前，10月28日，大股东一方的一则书面声明则将短暂的平静打破。“黄家的人做事从来都不用脑子，不经过深思熟虑。”这是国美电器董事局陈晓10月29日在接受笔者采访时作出的第一反应，在他看来双方此前几次谈判达成的共识让这则“无厘头”的声明给搅乱了，但平静下来的他依然表示，“大的方向不会改变，谈判还将继续下去，为了公司好双方都应该作出让步。”

　　接下来双方谈判的焦点依然是两个，一是非上市门店的处理，二是董事局以改组来体现大股东意志。显然在这两个问题上双方存在着根本的利益冲突，能否调和目前依然是个未知数，但是双方，特别是黄家的耐性可能已经不能持续多久了。

　　　　● 非上市门店的去向

　　“黄家一直以来给国美所有的投资者编造了一个恐怖的噩梦，现在看来这个编梦的人已经自己做起了噩梦。”国美电器一位高管如是表示。

　　8月底黄光裕家族第一次以函件的方式向董事局提出了切割非上市门店的威胁，如果切割，不仅将使上市公司的利润损失超过16%，而且还将让上市公司失去在130多个城市的网点，同时根据同业竞争的协议，上市公司将无法开店弥补这些空白。

　　上市公司很快以公告的方式来指出，非上市门店的剥离对于上市公司影响较小，但是对于大股东方面则面临着因为管理团队撤出而使380多家非上市门店停业的风险，此外媒体报道了这些非上市门店经营质量远逊于上市门店的说法，最终这家“切割牌”并没有改变投资者的主意。

　　9月28日的特别股东大会后，大股东依然将切割非上市门店来作为与管理层谈判的筹码，然而在陈晓看来这却已经成为了一张无法实现效果的筹码。

　　据悉，在资金方面大股东正在与私募基金洽谈合作，此举是为确保国美母集团零售业务及地产业务未来发展的资金充裕。此外大股东还制定了非上市业务发展规划，即未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。

　　然而在陈晓看来，这只是大股东的一厢情愿，首先结束托管协议后大股东难以找到合适的管理团队，在短期内找到几百家店长是很难的，杜鹃、黄秀虹等也曾经试图让张志铭出山，但是最终没有达到目的。

　　更为重要的是，由于在2004年国美电器上市后就与非上市公司签署了非竞争协议，其中规定一旦非上市门店结束托管，那么上市门店和非上市门店就将存在同业竞争，黄光裕承诺作为国美电器控股股东期间，不能在国美上市公司已经设立门店的城市开设新门店。国美上市公司亦不会在母公司已开设门店的城市扩张。

　　根据双方的优先选择权规定，国美上市公司可以优先收购业务相同的家电零售企业；对于国美尚未开店的城市或地区，由上市公司来开店还是由非上市公司来开店的选择权交给董事会，黄光裕必须放弃投票。

　　国美电器内部人士表示，“现在大股东的目的是加强对上市公司的控制，如果切割非上市门店要让其放弃控股地位的话，那么与其初衷是背道而驰的，所以说这张牌对于大股东来说是张错牌，而了解非竞争协议的投资者自然也认定大股东不会剥离非上市门店。