国美分裂论背后逻辑：门店分拆或为伪命题

　　11月1日，是陈黄双方约定国美门店分拆与否的最后时限。国美电器大股东黄光裕方面的声明再次将纷争掀起。陈晓离职，做好门店分拆准备，成为这份声明的核心内容。

　　声明称，创始大股东方面的诉求始终没有改变，陈晓应当退出董事会。声明同时还强调，目前，对于非上市业务是否继续托管还未有定论，创始股东将视事态发展作出决定。但已经做好了独立经营非上市业务的准备工作。

　　根据当初的协议，除非黄光裕方面失去大股东地位，拆分国美托管门店将触发商业竞争条款。接近国美电器的人士称，门店分拆对于双方都不能接受，这是个伪命题。目前对大股东真正有威胁的则是再次召开特别股东大会。

　　门店伪命题

　　上述人士称，根据当年非上市门店的托管协议细则，非上市门店分拆的前提是大股东失去控股权。陈晓方面希望黄家不要拿门店分离来说事，弄得大家都人心惶惶。

　　对于这项“不竞争关系”的解读，大股东方面的发言人贾鹏云称，只要黄光裕的控股股东地位存在，双方“不竞争关系”将会继续维持，双方都不能在各自地盘开店;只有黄光裕的控股股东地位不在了，“不竞争关系”才会解除。

　　2004年中，鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市。当时的公告中，就有相关“不竞争关系”条款。

　　根据相关条款的规定，黄光裕承诺作为国美电器控股股东期间，不能在国美上市公司已经设立门店的城市开设新门店。国美上市公司亦不会在母公司已开设门店的城市扩张。由此避免双方的竞争关系。

　　根据双方的优先选择权规定，国美上市公司可以优先收购业务相同的家电零售企业;对于国美尚未开店的城市或地区，由上市公司来开店还是由非上市公司来开店的选择权交给董事会，黄光裕必须放弃投票。

　　除此之外，优先选择权还规定，黄光裕想要出售非上市部分门店，上市公司有优先购买权。 总结起来一句话，“双方都不在各自已经开店的城市开店，对于没有开店的城市，由董事会决定谁开店。”

　　上述人士称，目前，黄家还是国美电器第一大股东。这就决定了即使门店分离，黄家要想拓展其门店业务，在上述方面都要受到很多的限制。

　　目前在上市公司名下的区域包括北京、天津、廊坊、重庆、成都、自贡、西安、昆明、深圳、福州、广州、武汉、沈阳、济南、淄博、青岛、潍坊、佛山、东莞、惠州、福清、中山这22个城市。非上市公司则握有上海、浙江省、东北等区域。

　　根据黄光裕方面的计划，未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。这一切实现的前提是，不能违反当时双方的契约。“其实双方都不愿意门店分拆。”上述人士称。

　　陈晓离职

　　对于黄家而言，此次声明的另一个核心仍是要求陈晓离职。他们的态度十分明确：“陈晓走人;调整董事席位。”

　　据称，国美电器9月28日的临时股东大会结束之后，陈晓给杜鹃发了一条短信称：“咱们接着谈吧。”

　　未知这个细节是否是事实，双方的谈判，已经在临时股东大会之后展开。

　　很明显，过程并不令黄家满意。

　　贾鹏云称，杜鹃代表大股东方面提出了“一揽子计划”，“但是，上市公司目前没有为达成 ‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式。”贾鹏云称。

　　黄家提议董事会11名董事中替换掉两名董事，用邹晓春和黄燕虹顶替孙一丁和陈晓。然而，陈晓则提出董事会中可以增加两名董事名额，但不能使原董事会成员发生改变。

　　黄氏家族中的一名核心成员称，双方的谈判也是和风细雨，从来不会出现激烈场面。但就是没有达成共识。

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