加设"保护垫" 三一股权激励业绩考核"形同虚设"

　　昨日，停牌一天的三一重工公布了一份规模达1.78亿份的股权激励计划草案，约占公司目前总股本的2.35%，涉及的激励对象总计2533人。值得市场关注的不仅有该计划庞大的激励规模，还有过低的业绩考核目标以及种种“巧妙”安排，使得本应具有的激励高管及核心技术人员做好主业的功能“形同虚设”，也有悖于证监会此前公布的相关文件精神。

　　此次，三一重工的股权激励计划拟分别通过授予股票期权和限制性股票的方式进行。其中，股票期权三个行权期的业绩考核目标分别为2013年度净利润较2012年度增长不低于10%；2014年、2015年净利润较其前一年度增长也均不低于10%。限制性股票解锁分两期，解锁条件分别为2013年、2014年净利润较其前一年度增长不低于10%。其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　连续三年扣非后净利润增速不低于10%，这对于前期高速增长的三一重工实在门槛太低。根据公司2007至2011年各年年报，其扣非后净利润分别为11.81亿元、14.24亿元、19.89亿元、51.35亿元和79.23亿元；对应2008至2011年扣非后净利润增速分别为20.65%、39.65%、157.83%和54.30%，四年间复合增长率高达61%，远高于三一重工此番股权激励所设条件。

　　而根据证监会此前公布的《股权激励有关事项备忘录(第1号)》，其中对行权指标设定作出了如下原则性规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，实行股权激励后的业绩指标(如：净利润增长率等)不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用市值指标与行业比较指标。作为工程机械行业龙头企业，三一重工此番股权激励不仅回避了市值与行业比较指标，还将净利润增长率目标设定得如此之低，只能认为这是公司为了顺利让激励对象行权/解锁而有意为之。

　　此外，为降低达成业绩目标以及激励对象行权的风险，在制定激励草案时，三一重工将其今年业绩与二级市场走势巧妙地“埋伏”其中。2012年，公司遭遇行业寒冬，前三季度扣非后净利润出现了29.19%的下滑。市场人士表示，公司今年全年业绩下滑将是大概率事件，而其第一期行权的股票期权以及解锁的限制性股票将参照2013年扣非后净利润的增长率。换而言之，面对较低的基数，自然就容易达到业绩目标。对于本次股权激励的行权难度，该行业一知名证券分析师也认为，从三一重工的发展与行业周期性的波动来看，2012年是个阶段性的底部，2013年如出现投资回升，实现行权/解锁条件的概率较大。同时结合对公司当前股价的估值，其对应2013年预测市盈率约为9倍，处历史底部，行权/解锁的风险很小。因而，公司业绩考核目标是低于市场预期的。

　　三一重工的股权激励方案还规定，若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件，公司有权不予行权并注销。限制性股票的解锁也有相同的规定。这相当于为公司业绩达不成考核条件而设定了“保护垫”，原本集中于一年内的考核现在多了一年缓冲，行权/解锁失败的可能性进一步减小。对激励对象而言，甚至可谓是“包赚不赔”的好生意。