大连电瓷开中国股市先河 以1年业绩实现IPO

　　以一年的业绩对赌实现公司的上市，大连电瓷可谓开中国资本市场之先河。其本质可谓，以一年业绩对赌获取20倍乃至30倍的估值溢价，进而巨额利润套现机会。上市这个词，已经完全被中国资本市场曲解并异化。

　　中国的事情总是这么具有戏剧性。如果大连电瓷集团股份有限公司(下称大连电瓷)第一次上会是在去年6月，这家公司恐怕去年8月就已经上市，当时的市场之疯狂必然让这家公司超募巨额资金，投行、投资机构和公司等利益方都会大喜；当然，现在肯定又会股价暴跌，害惨股民，因为公司2010年净利润4413万元，比2009年下降33.39%。

　　但偏偏公司是在去年11月5日第一次过会。这个时间点可有玄机，假设过会后3个月上市的话，大连电瓷本可以在今年2月份上市，但不要忘了，这个时候年报也基本出来了。

　　证监会不干了，你总不能上市路演的时候就告诉投资人今年业绩下滑1/3吧。那不是掌掴证监会吗？要知道，这可不是一个单纯的净利润下滑的问题，背后的本质是大连电瓷究竟是不是一家具有持续盈利能力的公司。

　　于是证监会没给发行批文——估计大部分创业者都以为过会了就万事大吉，还不知道发行批文这事。发行批文由证监会发行部出具，要没有这个，怎么证明证监会对中国发审机制的领导权威？尽管所有人都知道所谓独立而专业的发审委，终究是受证监会领导的，但发行批文毫无疑问将发审机制推向极致。

　　闲话少说。回到大连电瓷。证监会不给发行批文，公司只好再来过堂一次发审委，6月27日晚，这家公司成功过会了。为了证明公司具有持续的盈利能力，大连电瓷在招股书中出具了如下说明：

　　“预计大连电瓷2011年营业收入为6.5亿元，净利润为6326万元，扣除非经常性损益后的净利润为5323万元。”

　　同时，对于这一盈利预测，“大连电瓷全体股东承诺，在发行上市后，若公司2011年度经审计合并报表净利润数额未达到2011年盈利预测的净利润数额，则由公司全体股东按持股比例在公司2011年年度报告披露后的一个月内以货币方式补足差额，各股东对此承担连带补偿义务。”

　　如果业绩达不到盈利预测，就用现金来补偿。相对于上市套现的诱惑，这真是一个好主意。但是不得不提醒各位，拟上市公司上市这一环，中国是没有强制性盈利预测披露义务的，大连电瓷纯属自愿。

　　这招很高明，证监会很买账。但我们不得不就此向证监会发问：

　　第一，以现金弥补净利润的预测差额，算不算对赌？这是不是意味着以后所有想上市的公司都可以采取此类对赌方式？

　　第二，如果对未来业绩的对赌可以视为发审委判断是否可以上市的条件，那么对上市前几年业绩的具体数字要求是否还有意义？

　　以一年的业绩对赌实现公司的上市，大连电瓷可谓开中国资本市场之先河。其本质可谓，以一年业绩对赌获取20倍乃至30倍的估值溢价，进而巨额利润套现机会。上市这个词，已经完全被中国资本市场曲解并异化。

　　让我们来看看微博的从事投资或投行工作的网友们是如何讨论的吧，并以此结束本文。

　　@申万蒋静：哈哈，有意思。把资产重组的路数搬到IPO了。上市公司定向发行股份购买资产，出售方需要对利润予以承诺，以前是现金补足，现在是股份补足。IPO中借用此招，似乎是第一次。但从法理上似乎不通，老股东凭什么承诺利润。

　　@疯投不止：按1倍市盈率发行吧，否则补足一年净利润讲不通。

　　@LiYan2009:这是扰乱资本市场“核心价值体系”的做法！ 应尽快纠正！我们分析主营业务的收入、利润等反映其核心业务竞争力的财务指标进而判断投资价值。用非主营业务(也许是借高利贷或炒房子的钱)的钱补足主营业务利润混淆了价值创造来源这一基本概念，误导了投资者，也使盈利预测变的毫无价值。

　　@菠萝油小生：这也行‘靠’一年地利润圈十年二十年地利润。

　　@吴迪-国发创投转发此微博：实际操作上怎么执行？股民接受补偿时是否还要纳税？

　　@爱吃米粉的阿土哥：成林，我恰巧以前关注过这个问题。其实自2006年以来，也还是有一些做了盈利预测的IPO案例的。据我当时的印象，大致也有超过40家公司做过盈利预测。主要是创业板公司和一些大型央企(如中国铁建、中国中铁、中国铝业)。中小板公司中，在2007年之前，尚有少数公司做过。2008年之后，几近绝迹。

　　@土豆老王子：是证监会脑残还是投行的脑残？全体股东承诺并有连带责任？除非股东100%出承诺函了，否则和民法通则和公司法和物权法是不是有冲突？

　　@松K:那岂不是所有业绩下滑或利润不达标的发行人都可以如法炮制，区分“耐克型”和“李宁型”还有啥意义？！

　　@杂草噌噌长：应该视为不可借鉴的个案。

　　@帝力何有于我哉：自我背书？证监会就喜欢这种自欺欺人的招数。

　　@昊达：太无耻了，大股东承诺利润补足就能上市，还要自身的盈利能力干什么？

　　@章宇舟：如果是真的话，也就是会里同意对赌，而且是先代表股民同意，而且创新出一种新的对赌公式，天才。那些被业绩压迫的创业者赶快学习啊。