仁达方略总经理刘军：电力企业兼并重组的得与失

　　近年来以央企为代表的国有企业兼并重组浪潮一直对电力企业特别是大型电力集团影响很大，代表性的说法是五大发电集团要整合为三家，地方性的发电集团也要加快兼并重组，并提升国有资产的证券化比例。

　　去年12月22日，中国国新控股有限责任公司挂牌，这是既国开投与诚通之后的第三家国有资产经营管理公司，被称为“中投二号”，是金融以外的国有资产经营管理的主渠道。这暗示着国企兼并重组未来还有更大的动作。

　　在这种趋势下，以五大发电集团为代表的大型发电集团，纷纷自愿或被迫加大兼并重组力度、加快兼并重组进度，做大规模，争夺电力行业前列位置。

　　目前我国电力行业正处在发展转型和战略转型期，可以说是“危、机”并存。发电行业有着良好的发展机遇，一方面，我国电力需求将持续增长，电力市场空间广阔;另一方面，新能源产业面临着良好的发展机遇，也给电力行业带来了难得的发展机会。但发电行业面临的问题和困难也很突出，一是，资产负电力企业债率高企，现金流缺，还本付息压力大;二是，业务和电源结构普遍单一，经营风险大;三是，煤电矛盾突出，电力价格运行机制不完善。

　　在面对上述“危、机”时，大型电力集团在兼并重组时必须注意存在的问题，站在战略的高度对兼并重组的对象和方法进行审视。

　　目前电力企业兼并重组存在的问题

　　首先，电力企业“大而不强”，即做大并没有做强，兼并重组没有有效解决“高投资、高负债、低盈利、高风险”等问题。以五大发电集团为代表的大型发电集团在实行兼并重组时，一般是采用以资本运作为主要手段的外延式发展为主，普遍采用“跑马圈地”式的规模扩张，重规模、不重效益，有些兼并重组只是企业规模的简单扩大而已，对兼并重组资产的质量和价格等方面的问题不够重视，甚至忽略，致使企业自身“高投资、高负债、低盈利、高风险”的问题不但没有解决，甚至更加严重。

　　其次，没有有效解决电力企业转型，改善调整结构，提升核心竞争力的问题。电力企业在兼并重组前业务结构比较单一，基本都是单纯的发电企业，通过兼并重组在资产规模不断扩大的基础上，电源结构不断优化，清洁和可再生能源不断提高，但大部分企业电源结构并没有根本上的变化，依然以火电为主，产业结构单一，抗风险能力仍然较差。各大发电集团在业务发展和兼并重组时虽然已经注意到了这些问题，并确立了建设以电为主具有综合竞争力的现代化能源集团的发展战略，新能源、煤炭、铁路、港口、铝业、金融、物流等产业开始起步，也取得一些成效，但由于其他产业对电力企业来说属于新行业，进入难度大，时机滞后，人才储备不够，资金投入难以跟进，发展进度并不如意。

　　最后，兼并重组带来的管理和融合问题。一方面是在兼并重组电力资产时，面临着不同管理制度，管理流程再造，企业文化融合等诸多问题;另一方面是在兼并重组非电力资产时，除了上述问题，电力企业管理者还面临着没有相关行业管理经验，管理成本控制，人员合理配置等问题，单纯的电力企业向综合性的能源集团转变，企业在价值取向、管理模式和行为方式也会面临一系列问题。

　　电力企业兼并重组要关注的重点

　　第一，要优化结构。要顺应国家未来能源领域的发展趋势，通过兼并重组淘汰落后产能、提升清洁能源发电所占比例，优化大型发电集团的资产结构，提升企业竞争力。

　　如，2009 年6 月3 日，桂冠电力拟采用非公开发行股份与支付现金相结合的方式，收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权;2009 年7 月16 日，桂冠电力与烟台东源电力集团有限公司就转让、收购烟台东源风电集团有限公司股权签订框架协议，拟收购东源电力集团所持有的东源风电100% 股权。2009 年8 月，斥资2 亿多元收购四川川汇水电投资有限责任公司100%股权。这一系列收购意味着，桂冠电力将实现主营业务从南方市场到北方市场和从水电、火电到新能源发电产业的大拓展。

　　2009 年3 月，香港最大的电力集团中华电力控股公司以战略性伙伴身份收购中广核风力发电有限公司32%的股份，涉资10.4 亿元。2009 年4 月中电控股再次出手，以约7.3 亿港元收购瑞丰可再生能源在中国内地的风电项目组合。完成收购瑞丰在内地的风电项目后，中电控股的可再生能源发电装机容量将增加12.2万千瓦，其可再生能源总发电装机容量逾120万千瓦，超过中电控股总发电量的9%。

　　第二，资源整合、业务拓展。电力企业通过兼并重组应迅速向电力产业链上下游扩张，整合上下游资源，提高业务抗风险和盈利能力，提升资产升值空间，增加企业核心竞争力。

　　2009 年12 月31 日，华能国际与山东电力集团签署《产权转让合同》和《托管协议》，收购山东电力集团旗下众多项目，所涉交易总金额约为86.25 亿元。本次股权收购对象分别属于山东电力集团及山东电力集团控股的鲁能集团旗下的鲁能发展集团。收购完成后，华能国际除可获得已投产可控装机容量333万千瓦、权益装机容量333万千瓦等发电资产外，还可获得煤炭项目地质储量合计27.77 亿吨，可采储量合计18.04 亿吨，规划产能合计800 万吨/年;以及拥有10个码头的港口两个，2 万吨级运能的船舶5艘。

　　2009 年12 月31 日，大唐发电与渝能集团各股东订立协议，以现金方式收购渝能集团现有各股东持有的渝能集团100%的股权，收购价款合计为13.45 亿元。大唐发电称，此次收购渝能集团100%的股权，可以完善其战略布局，巩固其在重庆地区的优势，夯实发电主业，拓宽多元产业，提高整体盈利能力，符合其“以电为主，多元协同”的发展战略。渝能集团在役装机容量约80万千瓦，在建及前期开发容量约173万千瓦。除发电业务外，渝能集团亦为重庆市强势房地产企业，旗下还有铝土矿、氧化铝、电解铝资产。

　　电力企业兼并重组时要注意的原则

　　第一，合理性原则。在合理的范畴中，首先是合理的目标——效益性，股东利益最大化是所有经营方式包括购并的终极目标，在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的;其次是合理的前提——稳定性，只有稳定衔接的基础上才能出效益;复次是合理地操作——诚信原则，只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心，对任何企业来说，“人气”都是十分重要的;最后是结构合理——互补性。注意个要素的有机组合，达到互补的效果。

　　第二，可操作性原则。兼并重组所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。

　　第三，全面性原则。由于历史原因我国的大部分电力企业属于国有性质，这就要求在兼并重组时要切实处理好国有企业的九大关系——党、政、群、人、财、物、产、供、销。

　　最后，电力企业兼并重组要站在战略的高度上，全面系统的考虑，首先需要的是一个兼并重组整合小组，其中兼并重组管理咨询顾问、兼并重组律师和注册会计师是其中的核心角色。