两次17倍分利盛宴 郑煤机百亿国资流失

　　11月20日，地处中原的河南郑州透着几份初冬寒意。但位于郑州市华山路105号的郑州煤矿机械集团股份有限公司(601717.SH，下称“郑煤机(40.27,-1.13,-2.73%)”)车间里，从来没有双休日的工人们仍在热火朝天地搬运钢材。

　　发旧的厂房和办公楼充分显示出这是一家老式国企，而公司全体员工当天上午集体做广播体操的情景，更让《投资者报》记者感受到这家公司根深蒂固的国企风格。若不是今年8月8日登陆A股，很难看出这是一家自诩为“煤炭综采装备制造业中的龙头企业，是我国第一台液压支架诞生地”。

　　然而，经过《投资者报》记者深入调查发现，就是这样一家公司，可能掩盖了2010年以来中国资本市场最大的IPO丑闻。尽管距离郑煤机上市已经过去4个月，距离它改制也已经过去4年，但投资者有权知道这背后的真相：郑煤机涉嫌蓄意隐匿国有资产导致百亿国资流失，而分食获益方包括公司当时的高管以及2008年突击入股的各路PE投资机构。

　　偷梁换柱恶意低估资产

　　郑煤机始建于1958年，前身为郑州煤矿机械厂，原属煤炭工业部管理。这家被誉为我国最大的煤矿装备制造企业，是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，目前产能为20万吨，2009年全年销售收入达51.60亿元，实现营业收入51.60亿元，净利润6.47亿元，位居国内同类企业榜首。

　　但郑煤机早年业绩并不理想，从1993年开始，煤炭市场形势急转直下，1993~2000年，郑煤机负债率一度达到111%；2000年，郑煤机亏损高达至1669万元，当时甚至一度连工资都发不出。

　　这次亏损使郑煤机开始寻找重生出路，2002年11月，郑煤机开始改制的第一步，由河南省政府出资，将郑州煤矿机械厂改制为国有独资公司。当年，郑煤机实现销售额3.49亿元，利润1712万元。

　　2006年，改制进入第二步，即从国有独资公司向国有控股公司转变。而国有股的出让以经过评估的净资产为基准。于是，郑煤机篡通保荐机构及相关利益方开始了低价分食百亿国有资产的曲折路径。

　　2006年8月12日，河南中兴会计师事务所出具了豫兴评报字[2006]第11037号《资产评估报告》，根据该份报告，截至2006年5月31日，郑煤机的净资产账面价值为4.5亿元，调整后账面价值为4.37亿元，评估价值为4.32亿元。

　　在这份报告中，列出了公司当时的资产账面价值详细清单，其中，流动资产账面价值11.35亿元，固定资产5.04亿元，无形资产325.69万元，其中，土地使用权为零。

　　这表明，截至2006年5月31日的郑煤机报表中，没有包括任何土地使用权价值。

　　然而，郑煤机员工持股公司百思特公司在改制中收购49%国有股的价格却没有按照这一评估结果，而是仅原评估值的约1/10，原因何在呢？

　　2006年10月8日，河南省煤管局(豫煤财[2006]884号)批复同意郑煤机将其一部分土地按照有关规定有偿使用，并确认郑煤机的净资产只有4115.8万元。

　　之所以较此前中兴会计师事务所的评估值大幅下降，在于郑煤机将有偿使用的国有土地使用权评估价值从净资产中扣除了，而该土地使用权的评估价值达到了3.37亿元，再扣除改制费用7074万元，加上2006年6~9月净利润，于是变成了原先的约1/10，即4115.8万元。

　　这一过程看似合理，实则为移花接木，掩人耳目。郑煤机至少犯了两个错误：

　　第一，通过河南中兴会计师事务所出具豫兴评报字[2006]第11037号《资产评估报告》可以看出，由于为有偿租用国有资产，因此土地使用权价值在郑煤机2006年5月31日的报表中并未纳入资产核算。因此根据当时的企业会计准则，只有有偿取得的土地使用权价值方可以列出资产负债表中无形资产下的土地使用权，其他形式，无论是划拨还是有偿租用，均不可列入。

　　既然之前的报表没有将土地使用权列出资产，之后从净资产中直接扣减经经评估后的土地使用权价值，显然为无稽之谈。

　　第二，退一步讲，即便2006年5月31日的报表在某个不为人知的财务科目中包含了土地使用权价值，既然这部分土地使用权不属于公司，那么，在核算郑煤机净资产时，也应当是先将土地使用权的账面价值予以扣除，再对其他资产进行评估，从而确认公司净资产评估值。

　　而公司却先将土地使用权进行评估，使得其价值大幅升值，导致了最终净资产价值大幅扣减为原先的1/10。

　　由此可见，公司涉嫌蓄意将本就未纳入报表核算的土地使用权进行评估使其大幅升值，再从净资产中予以扣除，人为地导致净资产降至原先评估值的近1/10，由于扣除后的净资产已经不能反映国有资产的实际价值，这一过程实际上将国有资产予以隐匿。

　　而之所以将国有资产予以隐匿，目的是为了此后将该部分国有股权低价甩卖以高管为主的员工持股公司——百斯特公司，并且，百斯特之后又将股权转卖给各路虎视眈眈、门清路熟的投资机构。

　　无论是郑煤机公司高管，还是有着人脉关系的投资机构持股方，都是这场阴谋的受益方。

　　两次分利盛宴

　　2006年9月28日，百斯特公司向郑煤机增资3954.2万元，由于郑煤机的注册资本已经大幅下降到了前述的4115.8万元，因此，依靠着不到4000万元的资金，百斯特公司就取得了郑煤机49%的股权。

　　由于公司在此前的净资产确认中隐匿了大量国有资产，使净资产降至了原先的1/10，因此，百斯特的增资导致了国有资产的大幅流失。如果按照11月26日郑煤机41.84元的收盘价计算，被百斯特低价取得股权总市值达到约115亿元。

　　根据披露，百斯特公司的资金来自向员工集资。《投资者报》记者11月20日在郑州采访时，从公司一名老员工处了解到，郑煤机在厂里大规模集资的方式是承诺两年内超额返还，1万元兑17万元(不包括个人所得税)，员工不超过2万元，中层10万元，厂里领导80万元(很多领导都是贷款集资)，每1万元返还10万元。

　　为何郑煤机敢如此承诺，是公司的资金充沛吗？

　　答案是否定的，大致测算下来，支付超额返还的集资款需要6~7亿元，而根据2006年5月31日的财务报表，郑煤机的流动资产总额不过11亿元。那么，这些钱来自哪里呢？

　　2008年的百斯特公司转让股权一事给出了明确答案。2008年6月8日，百斯特将其所持有的全部股权转让给上海立言股权投资中心等多家投资机构，转让价格为2007年10月31日净资产的4.8倍，转让总价款为7.4亿元。

　　何等巧合！这笔转让款刚好可以完成郑煤机对员工募集资金时的超额返还承诺，时间也恰好过去了两年。

　　只有一种解释，那就是，郑煤机在百斯特募集资金时，就已经提前安排好了两年后的股权转让事宜。由此，之前的隐匿国有资产也是为此做铺垫。

　　郑煤机董秘鲍雪良接受《投资者报》记者采访时称：“当时投资人是按市场定价规律给出的7.4亿元，满足市场定价原则。”很显然，这样的谎言并不高明。

　　对于郑煤机的高管而言，在集资过程中，他们中的中层领导每人10万元，17倍返还，因此收益为160万元；而高层领导每人集资80万元，10倍返还，因此每人的收益达到720万元。这是郑煤机公司领导分享国资流失的第一次盛宴。由于员工每人集资不超过2万元，因此，他们最高收益也不超过32万元，因此，真正的受益者还是公司领导层。

　　而对于上海立言股权投资中心等被实现安排好的PE而言，它们以7.4亿元取得的这部分股权，上市后的市值目前达到约115亿元，总收益超过100亿元。这是各路PE投资机构分享国资流失的第二次盛宴。

　　盈利暴增之谜

　　据招郑煤机股说明书，2007年10月31日，郑煤机净资产是31577万元，而2006年9月30日该公司净资产只有8070万元，而从公司招股说明书披露的情况看，这段时间内公司并没有发生增资，因此净资产的增长应该来自于净利润的增加，这意味着，在一年零一个月的时间里，郑煤机实现净利润23507万元，平均单月实现净利1808万元。

　　这样的单月业绩无疑让人称道，然而，在改制之前的2006年6~9月的四个月期间，公司净利润只有1694万元，平均每月只有424万元。

　　前后4.26倍反差，极为悬殊。

　　针对这一疑问，郑煤机董事会秘书鲍雪良向《投资者报》记者表示，公司的高端支架是2006年研制的，投放市场后替代了进口，因此获得了高利润。

　　改制前，公司通过莫须有地扣减土地使用权价值从而使得国有资产净值降为原先的1/10，而改制后，公司盈利暴增，从而使得净资产一年就翻了接近4倍。这样过山车似的大幅变化很难以经营的突然好转来解释。

　　《投资者报》担心的是，之所以盈利暴增使得净资产大幅增长，不过是公司为了2008年能够让百斯特手中的股权卖个不容易被市场质疑的价格，从而实现对员工集资进行超额返还的承诺。