“无实际控制人”成华锐风电上市的拦路虎

　　三轮股权变更，5家股东变为22家股东，造成华锐风电股权分散的现状

　　我国第一大风机生产商——华锐风电科技(集团)股份有限公司(下称“华锐风电”)本来将于昨日上会，接受证监会发审委的审核，但前日晚间突然收到证监会通知，被要求暂缓上会。

　　《第一财经日报》从多位知情人士处获悉，被暂缓的主要原因是，证监会对于公司“无实际控制人”要进一步的论证。

　　华锐风电董秘向本报表示，对此并不知情。而投资方之一的阚治东也向本报表示，是否能够再次上会要由证监会决定，他本人也还不知道“暂缓”具体原因。

　　不过，多位保荐机构人士告诉本报，此前也有个别公司在无实际控制人的情况下通过证监会的核查。如果公司能够解释清楚有关“无实际控制人”问题，上会应该指日可待。

　　“无实际控制人”

　　华锐风电是我国最大的风机生产企业。按照2009年的装机容量排名，该公司仅次于丹麦维斯塔斯以及GE风能。去年华锐风电的装机量达3510兆瓦，名列世界第三。但是华锐风电的股权结构可以说是较为复杂，且在招股说明书(申报稿)中称，股权较为分散，无实际控制人。

　　根据公开数据推算，华锐风电若发行上市成功，大股东重工起重持有16.86%的股权，但与第二、第三股东的股份，也只差4.92%(摊薄后)。尽管在董事会的结构安排上，可以看出重工起重的强势，但由于没有实际控制人，加上公司股东众多，这必然会引起证监部门的注意。

　　在7位董事会成员中，韩俊良、刘征奇等由大股东提名，其余董事分别来自新能华起、西藏新盟以及东方现代等等。但华锐风电也强调，公司股权较为分散，任何股东都不能通过股东大会、董事会单独决定或实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，公司无实际控制人。

　　根据记者了解，证监会停止华锐风电上会的原因正是“无实际控制人”。而在保荐机构内部，就“无实际控制人”对企业会产生何种影响，看法并不相同。

　　一家外资保荐人告诉本报，从证监会审核的角度看，第一最好是有一个实际控制人，且其持股比例在30%左右，第二，该实际控制人不能影响企业的运作，第三则是发行前，实际控制人不应该有变更。“如果说，该公司一直是没有实际控制人的话，那么可能有解释的余地，”但如果之前有实际控制人，股权被不断稀释，这样就不是特别好了。“假设华锐风电要重新安排一个实际控制人，那么一部分小股东可能就要跟现有大股东谈一个合适的股价，使得实际控制人的股份数能够提高到30%。但是这样的话，上市时间至少要向后延续3年。”

　　不过另一位投行高管则认为，他曾经也接手过个别企业没有实际控制人且上市的案例。“其实早在上会之前，不管是发行人的保荐机构，还是证监部门，都应该很清楚他们公司是没有实际控制人的。因此，有没有实际控制人可能并不是问题的关键所在。”

　　三轮股权变更

　　风机行业龙头企业华锐风电此番上市“受挫”，让不少人颇感意外。从招股说明书(申报稿)来看，华锐风电的股权确实非常分散，目前共有22家股东，正是这引起了监管部门质疑，并要求对“无实际控制人”做出合理解释。

　　从2005年12月6日起，该公司总计经过了三轮的股权变更。

　　最初，华锐风电大股东较为简单，只有5家企业参股，分别是大连重工机电设备成套有限公司(下称“大重成套”，为大连市国资委控制)、新能华起、方海生惠、东方现代，以及西藏新盟，持股分别为30%、17.5%、17.5%、17.5%和17.5%，后四家皆为风投公司。

　　到了2008年，公司又新增加天华中泰、FUTURE两家股东，这两家公司分别出资2500万元，各自持有华锐风电16.66%的股份。天华中泰是公司高级管理人员的持股企业，由韩俊良出任董事长和总裁。FUTURE则是一家在香港注册成立的投资公司，是New Horizon Capital(新天域)的全资子公司，目前在国内投资了金隅股份(02009.HK)、协鑫硅业科技股份有限公司、梅花生物科技集团股份有限公司等数家企业。

　　在经过这一轮的增资扩股之后，华锐风电的注册资本由1亿元增为1.5亿元，大重成套的股份从30%稀释到了20%，但实际控制人的地位未改变，华锐风电的股东增至7家，其中6家为中资企业，一家为外资企业。

　　2008年时，华锐风电已开始酝酿上市，股权变化更加频繁。

　　当年12月15日，大重成套将其股权转让给了“大连重工·起重集团”(下称“重工起重”)，天华中泰将持有股权中的3.33%转让给了华丰能，FUTURE将持有的3.33%的股权转让给了SINARIN，其余部分股东则将各自持有的股权转让给了自身的股东，2008年年底到2009年年初，大量的新股东借此机会进入华锐风电，华锐风电的股东名单突然增加到了22家。而其中，股东之一的华丰能股权最为分散，共有34人参股，绝大多数是公司管理层。

　　本报通过招股说明书(申报稿)发现，最后一批新进入的股东持股比例均在4%以下，最低的仅为0.1%，出资只有15万元。截至目前，注册资本虽然仍为1.5亿元，但华锐风电的股东已经增至大大小小22家，形成了目前的格局。

　　股权分散之虞

　　一家股权分散，且创投资本大量介入的公司，对未来的经营构成了挑战。

　　首先，证监会可能要提出的一个问题是，到底公司里谁说了算？

　　“在股份如此接近的情况下，未来企业上市之后，假设股权发生变更，企业的经营发展、战略方向有可能会出现变化。这对投资者将是不利的。”一位投行高管说道。

　　第二大挑战则在于，华锐风电大大小小22家股东有不少来自风险投资公司。一方面，风投追逐的是高风险的回报率，在锁定期之后就很容易撤资，对于股权的稳定性不利；另一方面，部分风投企业里面还有几十个股东，很容易出现股权争议或背后代持现象，而这些都是证监会关心的问题。

　　一家投行的高管指出：“如果能把上述问题向监管部门解释清楚，那么可能过个十天、半个月就没事了，华锐风电照常可以过会。但是如果有些事项不能完全让监管部门信服，那么上市日程还会延后。”