大明铝材深陷股权官司

　　【中国铝业网】南方日报讯，主题“和谐都市”的上海世博会德国馆几乎是世博旅游者必去的场馆。然而，其建筑体玻璃幕墙提供商广东大明铝型材有限公司(以下简称“大明”)却来不及喜悦。“虽然生产没有停顿下来，但经营方面还是受到很大影响。”该公司副总经理梁建峰说。
　　
　　1月29日，大明陷入的一场股权纠纷案由顺德区人民法院作出一审判决，大明股东梁炳棠、李少娟、刘西溪不服该判决，向佛山市中级法院提出上诉，佛山市中院5月7日开庭审理，将择日公开宣判。官司的核心竟是大明5名股东的全部股权，以及企业资产。
　　
　　股权“被”转让股东不知情
　　
　　2009年6月4日，大明全体股东召开董事会会议。这个玻璃幕墙行业排名前5的企业，商讨的内容却是出售企业。“最近几年，公司都处于亏损状态，股东们认为如果有合适的买家，可以考虑出售。”梁建峰告诉记者。
　　
　　据了解，大明共有5名股东，分别是刘西溪、李少娟、梁炳棠、欧伟刚和欧汝康。刘西溪是大明创始人，梁炳棠为最大股东，而欧伟刚则是公司法人代表兼总经理。
　　
　　当天，5名股东作出《董事会决议》，将大明公司股权转让的事宜委托给股东之一的欧伟刚与买家洽谈。资料显示，《董事会决议》提出了5050万元的全部股权最低转让条件。
　　
　　18天后，欧伟刚与二审被上诉人区秉霖以《董事会决议》的最低条件签署了《股权转让(预备)协议》(下称《预备协议》)，并以大明公司名义开具了收取从佛山市南海大月贸易有限公司汇入大明公司的款项500万元作为区秉霖保证金的收据。然而，此时除欧伟刚之外的4名大明股东，对欧伟刚与区秉霖达成的《预备协议》并不知情。他们拒绝接受这份合约，出售计划戛然而止。随后，大明拒绝追认《预备协议》和签订正式的股权转让合同，并认为该500万元来源不明，要求欧伟刚将该500万元退回原汇入银行账户。但欧伟刚并没有执行。
　　
　　7月3日，大明其中一名股东在股东会议上提出按本次股权出让的条件再与其他买家洽谈。7月13日，大明再次召开董事会会议，主要意见是在原来的价格基础上增加1000万元。欧伟刚在会上同意提价意见，但表示如果协商不成，应按已达成的协议执行。事后，刘西溪代表全体股东向区秉霖提交《股权转让合同(意向)》，但未能协商一致。此时，区秉霖“发难”。据悉，他以大明公司及5名股东为被告，于2009年8月13日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，涉案金额达1亿多元。其中包括股东借给大明公司的短期借款、银行贷款、库存货值等。
　　
　　顺德法院认定《预备协议》成立并生效，并于今年1月29日作出《民事判决书》，判决大明5名股东于判决发生法律效力之日起十日内将大明公司的股权过户给区秉霖，并协助区秉霖办理股东变更登记手续；于该判决发生法律效力之日起十日内将大明公司的相关财务账目、证照移交给区秉霖。2月22日，梁炳棠、李少娟、刘西溪向佛山市中级法院提出上诉，佛山市中院5月7日开庭审理。
　　
　　案件焦点:《预备协议》是否有效?
　　
　　《预备协议》是否具有法律效应，显然是案件的关键点之一。一审判决认为，由于大明作出的《董事会决议》对股权转让的具体条件作出明确规定，足以使欧伟刚得到全体股东授权。

　　
　　来源:南方日报